Exprimir

Una exclusión forzosa ^{[ 1 ]} o exclusión forzosa , ^{[ 2 ]} a veces sinónimo de exclusión forzosa , ^{[ 2 ]} es la venta obligatoria de las acciones de los accionistas minoritarios de una sociedad anónima por la cual reciben una compensación justa en efectivo.

Esta técnica permite que uno o más accionistas que, en conjunto, poseen la mayoría de las acciones de una corporación , adquieran la propiedad de las acciones restantes. Los accionistas mayoritarios constituyen una segunda corporación, la cual inicia una fusión con la original. De esta manera, los accionistas que utilizan esta técnica pueden imponer el plan de fusión . Obligan a los accionistas minoritarios de la corporación original a aceptar un pago en efectivo por sus acciones, excluyéndolos efectivamente de la empresa resultante.

Si bien una compra apalancada (LBO) es una herramienta eficaz para que un grupo de inversores adquiera una empresa, resulta menos adecuada para la adquisición de otra empresa por otra. Una alternativa es la fusión por exclusión; la legislación sobre ofertas públicas de adquisición permite a la empresa adquirente excluir a los accionistas existentes de las ganancias derivadas de la fusión, obligando a los accionistas que no participan en la oferta a vender sus acciones al precio de la oferta. ^{[ 3 ]}

Para completar una fusión por exclusión, la empresa adquirente primero crea una nueva corporación, de la cual es propietaria y controla. Posteriormente, la corporación adquirente realiza una oferta pública de adquisición por un monto ligeramente superior al precio actual de las acciones de la corporación objetivo. Si la oferta tiene éxito, la empresa adquirente obtiene el control de la empresa objetivo y fusiona sus activos con la nueva filial. En efecto, los accionistas que no participan en la oferta pierden sus acciones, ya que la corporación objetivo deja de existir. Como compensación, los accionistas que no participan en la oferta obtienen el derecho a recibir el precio de la oferta por sus acciones. El oferente, en esencia, obtiene la propiedad total de la empresa objetivo por el precio de la oferta. Dado que el valor que reciben los accionistas que no participan en la oferta por sus acciones es igual al precio de la oferta (que es superior al precio de las acciones antes de la fusión), la ley lo reconoce como un valor justo y los accionistas que no participan en la oferta no tienen recurso legal. En estas circunstancias, los accionistas existentes ofrecerán sus acciones, argumentando que no hay beneficio alguno en resistirse: si la oferta tiene éxito, recibirán el precio de la oferta de todos modos; si se resisten, corren el riesgo de poner en peligro la operación y renunciar a la pequeña ganancia. Por lo tanto, el adquirente puede capturar casi todo el valor añadido de la fusión y, como en la compra apalancada, puede eliminar eficazmente el problema del aprovechamiento indebido . Esta oferta pública de adquisición con exclusión tiene una ventaja significativa sobre una compra apalancada, ya que la empresa adquirente no necesita realizar una oferta pública de adquisición totalmente en efectivo. En su lugar, puede utilizar acciones de su propio capital para financiar la adquisición. En este caso, el oferente ofrece intercambiar las acciones de cada accionista en la empresa objetivo por acciones de la empresa adquirente. Siempre que el tipo de cambio se fije de manera que el valor de las acciones del adquirente supere el valor de mercado previo a la fusión de las acciones de la empresa objetivo, los accionistas que no participen en la oferta recibirán un valor justo por sus acciones y no tendrán ningún recurso legal.

La comunidad jurídica ha criticado las normas vigentes sobre fusiones con exclusión voluntaria por considerarlas sesgadas en contra de los intereses de los accionistas minoritarios. Por ejemplo, si la mayoría prevé una revalorización de las acciones, puede privar a la minoría excluida de su parte de dichas ganancias. ^{[ 4 ]}

• adquisiciones
• Derecho mercantil del Reino Unido