Vandervell contra IRC

En 1960, la Hacienda Pública consideró que Vandervell debía pagar un recargo sobre los dividendos de las acciones, como si no las hubiera vendido. En 1964, el Tribunal Superior conoció de la apelación de Vandervell contra la Hacienda Pública, desestimándola. En 1965, Vandervell apeló ante el Tribunal de Apelación, que también desestimó la apelación. En 1966, Vandervell apeló ante la Cámara de los Lores, pero su caso fue desestimado por tercera vez.

Ante el Tribunal Superior, se alegó en nombre de la Corona que se aplicaba el artículo 415 de la Ley del Impuesto sobre la Renta de 1952 (vigente en el momento de la audiencia), de modo que los dividendos eran "ingresos derivados de un fideicomiso... pagaderos a o aplicables en beneficio de" un tercero según el apartado (1), lo que permitía gravar los dividendos como si fueran "ingresos del fideicomitente". ^{[ 4 ]} Además, se alegó que Vandervell no podía acogerse a la excepción del apartado (1) para los casos en que los ingresos se enajenaban de forma absoluta, ya que Vandervell conservaba un interés beneficiario en las acciones, según el apartado (2), debido a la opción que tenían los fideicomisarios.

Por otro lado, Vandervell argumentó que había renunciado por completo a todo interés beneficiario en las acciones. Su primer argumento fue que había realizado una cesión equitativa al ordenar la transferencia de las acciones. Su segundo argumento fue que, dado que la sociedad fiduciaria también se constituyó para administrar su dinero para sus hijos, surgió la presunción de anticipo a favor de estos, de modo que él mismo no conservaba ningún interés beneficiario. Su tercer argumento fue que, con respecto al artículo 415(2), la opción que conservaba no le confería un interés beneficiario, ya que la posibilidad de que alguna vez hiciera uso de ese beneficio era mínima .

En el Tribunal de Apelación, la Corona argumentó, en primer lugar, que Vandervell no se desprendió de ningún interés beneficiario en las acciones, ya que el intento de transferencia del interés equitativo no cumplía con los requisitos del artículo 53(1)(c) de la Ley de Propiedad de 1925 , que establece que dicha "disposición de un interés equitativo... debe constar por escrito y estar firmada" por Vandervell o su agente. En cambio, la Corona sostuvo que, si bien el dominio legal se encontraba en la sociedad fiduciaria, las acciones se mantenían en fideicomiso simple para Vandervell, quien en última instancia conservó la propiedad efectiva, la cual mantuvo incluso después de que las acciones fueran transferidas al Colegio. En segundo lugar, argumentaron que el Colegio mantenía las acciones en un fideicomiso resultante presuntivo para Vandervell, ya que no se había entregado ninguna contraprestación a cambio de las acciones. El tercer argumento de la Corona fue el que presentaron ante el Tribunal Superior.

Vandervell argumentó, en primer lugar, que la transferencia de las acciones fue una donación que sirvió como una cesión equitativa que transfirió completamente los derechos de propiedad al Colegio; en segundo lugar, "que la compañía fiduciaria adquirió la opción en beneficio propio"; y, en tercer lugar, como alternativa a la segunda alegación, que el fiduciario poseía la opción para los hijos de Vandervell.

En la Cámara de los Lores, la cuestión principal versaba sobre el artículo 53(1)(c) de la Ley de Propiedad de 1925. La Corona se basó en el caso Grey v Inland Revenue Commissioners [1960] AC 1 para argumentar que un derecho de equidad se extingue cuando deja de existir. Los argumentos de Vandervell se centraron en la ratio decidendi de Lord Diplock y Harman LJ en el Tribunal de Apelación.

En el Tribunal Superior, Sir Anthony Plowman falló en contra de las tres alegaciones de Vandervell.

En la primera alegación, el juez Plowman aplicó la regla establecida en In re Wale [1956] 1 WLR 1346, donde Sir Gerald Upjohn reafirmó la regla de que "una cesión de un derecho real no necesita tener una forma particular... El lenguaje es irrelevante si el significado es claro". No obstante, el juez Plowman determinó que las instrucciones de Vandervell "no constituían una cesión de nada", sino que simplemente "registraban una decisión... y luego [otorgaban a su agente] autoridad para ejecutarla".

El juez Plowman también determinó que, con respecto al argumento de la presunción de anticipo , no se encontraba en el presente caso el contexto fáctico que daría lugar a dicha presunción (es decir, «cuando un hombre ha puesto bienes a nombre de sus hijos»). Cuando la sociedad fiduciaria adquirió la opción, lo hizo en fideicomiso, pero no existía evidencia que indicara que la opción se mantuviera en fideicomiso en beneficio de los hijos. Más bien, «no se había decidido en beneficio de quién se mantendría». Por lo tanto, la sociedad fiduciaria mantuvo la opción en fideicomiso automático resultante para Vandervell, dado que este no había dispuesto completamente del interés beneficiario en las acciones.

En consecuencia, como resultado de que existiera "un fideicomiso resultante de la opción a su favor", el argumento del artículo 415(2) fracasó.

El Tribunal de Apelación desestimó el recurso por unanimidad.

En cuanto a la cuestión de si el artículo 53(1)(c) de la Ley de Propiedad de 1925 exigía que la transferencia de un derecho de equidad se realizara por escrito, Lord Justice Diplock (posteriormente Barón Diplock) falló en contra de la Corona. Diplock LJ dictaminó que el artículo 53 no se aplicaba en los casos en que el derecho de equidad se transfería junto con el derecho real al cesionario, ya que «prima facie, una transferencia del derecho real conlleva el derecho absoluto sobre la propiedad transferida», de modo que «no es necesaria una transferencia separada del derecho absoluto». Diplock LJ también sostuvo que la presunción argumentada por la Corona fue refutada con éxito, ya que la declaración oral de Vandervell demostró la intención de donar las acciones al Colegio. Respecto al tercer argumento de la Corona, Diplock LJ coincidió en gran medida con el razonamiento del Tribunal Superior.

El juez Diplock también determinó que, en vista de los hechos, ninguno de los argumentos de Vandervell podía prosperar. Vandervell no tenía intención de deshacerse por completo de todos los derechos sobre las acciones, ya que la transferencia de estas dependía de la recepción de la opción, que Vandervell y sus agentes necesitaban por motivos financieros. Tampoco existía evidencia que sugiriera que la intención fuera que la sociedad fiduciaria ejerciera la opción en beneficio propio, pero la declaración oral, la identidad de los directores y el texto de la opción demuestran que el acuerdo se realizó conforme a la intención de Vandervell. La alegación relativa al acuerdo con los hijos tampoco se fundamentó en los hechos.

Para concluir, el juez Diplock dictaminó:

El beneficio de la opción debe haberse mantenido en nombre de algún beneficiario en espera de su ejercicio o vencimiento. La equidad aborrece un vacío de beneficios... [P]uestrés de una decisión sobre los fideicomisos en los que se iba a mantener el beneficio de la opción, el fideicomiso resultante a favor del fideicomitente continuó, y no creo que importe si el derecho a declarar tales nuevos fideicomisos en el futuro fue retenido por el fideicomitente o se había conferido a la discreción de la compañía fiduciaria.

El juez Willmer, coincidiendo con los jueces Diplock y Plowman, consideró que la cuestión jurídica radicaba en determinar si Vandervell había refutado la presunción de que, al recibir la opción de forma gratuita, la sociedad fiduciaria debía mantenerla a favor de Vandervell. El juez Willmer concluyó que Vandervell no pudo demostrar que la opción hubiera sido una mera donación del Royal College a la sociedad fiduciaria, ni tampoco pudo aportar pruebas suficientes para demostrar la intención de esta última de mantener la opción en beneficio propio o en nombre de los hijos.

La Cámara de los Lores, por tres votos contra dos, dictaminó que Vandervell estaba, en efecto, obligado a pagar impuestos sobre los 245.000 libras esterlinas de dividendos entregados al Real Colegio de Cirujanos .

Todos los Lores sostuvieron que la Ley de Propiedad de 1925, sección 53(1)(c), no era aplicable a situaciones en las que un beneficiario ordena a sus fideicomisarios que transfieran la plena propiedad legal y equitativa a otra persona. ^{[ 5 ]} Aunque el tribunal determinó unánimemente que una declaración verbal a un fideicomisario nominal para transferir la propiedad fiduciaria a un tercero de forma absoluta para su propio beneficio es una disposición válida de interés, la mayoría de los Lores determinó que Vandervell no se había desprendido de forma absoluta de su interés en las acciones, ya que la compañía fiduciaria tenía la opción de recomprar las acciones, de modo que operaría un fideicomiso resultante. La consecuencia fue que Vandervell, como beneficiario, seguiría sujeto al recargo sobre los ingresos por dividendos asociados.