Woolfson contra el Consejo Regional de Strathclyde

Woolfson v Strathclyde Regional Council [1978] UKHL 5 es uncaso de derecho mercantil británico relativo al levantamiento del velo corporativo .

Una tienda de vestidos de novia ubicada en 53-61 St George's Road fue expropiada por la Corporación de Glasgow . El negocio estaba gestionado por una empresa llamada Campbell Ltd. Sin embargo, aunque la tienda ocupaba una sola planta, estaba compuesta por diferentes unidades de propiedad. El Sr. Solomon Woolfson era propietario de tres unidades y otra empresa, Solfred Holdings Ltd, de las otras dos. El Sr. Woolfson tenía 999 acciones de Campbell Ltd y su esposa la otra. Ambos poseían veinte y diez acciones, respectivamente, de Solfred Ltd. El Sr. Woolfson y Solfred Ltd reclamaron conjuntamente una indemnización por la pérdida de negocio tras la expropiación, argumentando que esta situación era análoga al caso de DHN v Tower Hamlets LBC . ^{[ 1 ]}

El Tribunal de Tierras lo denegó basándose en que Campbell Ltd era el único ocupante.

Lord Keith confirmó la decisión del Tribunal de Apelación escocés, negándose a seguir y poniendo en duda el caso DHN v Tower Hamlets BC . Dijo que DHN era fácilmente distinguible porque el Sr. Woolfson no poseía todas las acciones de Solfred, ya que Bronze era propiedad exclusiva de DHN , y Campbell no tenía ningún control sobre los propietarios del terreno. La única situación en la que se podía levantar el velo era si existían circunstancias especiales que indicaran que la empresa era una «mera fachada que ocultaba los hechos reales». El fallo de Lord Keith trató el caso DHN de la siguiente manera.

Ante esta Cámara se sostuvo que la conclusión del Lord Justice-Clerk era errónea. En mi opinión, la conclusión fue correcta, y considero irreprochable el razonamiento que la llevó a ella. No veo fundamento alguno, a la luz de los hechos del caso especial, para considerar la estructura de la empresa como una mera fachada, ni considero que el caso DHN Food Distributors (supra) sea, tras un análisis adecuado, útil para el argumento de los apelantes. En ese caso, un grupo de tres sociedades limitadas asociadas en un negocio mayorista de comestibles reclamaba una indemnización por las molestias ocasionadas. La empresa matriz, DHN, desarrollaba la actividad en los locales objeto de la expropiación forzosa. Estos locales eran propiedad de Bronze, que originalmente había sido una filial de un banco que había concedido un préstamo para la compra de los locales, pero que posteriormente se convirtió en filial de DHN. Bronze tenía los mismos directores que DHN y los locales eran su único activo. No realizaba ninguna actividad. La tercera empresa, también filial de propiedad total de DHN, poseía como único activo los vehículos utilizados en el negocio de comestibles, y tampoco realizaba operaciones. La adquisición obligatoria resultó en la extinción del negocio de comestibles, ya que no se pudo encontrar un local alternativo adecuado. El Tribunal de Apelación (Lord Denning MR, Goff y Shaw LL. J.) dictaminó que el grupo tenía derecho a una indemnización por los perjuicios como propietarios del negocio. Los fundamentos de la decisión fueron (1) que, dado que DHN estaba en condiciones de controlar a sus filiales en todos los aspectos, era apropiado levantar el velo corporativo y tratar al grupo como una sola entidad económica a efectos de otorgar una indemnización por los perjuicios; (2) que si las empresas fueran tratadas como entidades separadas, existía por implicación necesaria de las circunstancias un acuerdo entre DHN y Bronze en virtud del cual la primera tenía una licencia irrevocable para ocupar las instalaciones durante el tiempo que deseara, y que esto otorgaba a DHN un interés suficiente en el terreno para fundamentar una reclamación de indemnización por perturbaciones y (3) (según Goff y Shaw LL.J.) que en las circunstancias Bronze poseía el título legal de las instalaciones en fideicomiso para DHN, lo cual también bastaba para que DHN tuviera derecho a una indemnización por perturbaciones. Es el primero de esos fundamentos el único relevante para los fines presentes. Tengo algunas dudas sobre si, a este respecto, el Tribunal de Apelación aplicó correctamente el principio de que es apropiado levantar el velo corporativo solo cuando existen circunstancias especiales que indican que se trata de una mera fachada que oculta los hechos verdaderos. Además, las decisiones de esta Cámara en Caddies v Harold Holdsworth & Co (Wake-field) Ltd 1955 SC (HL) 27 y Meyer v Scottish Co-operative Wholesale Society Ltd1958 SC (HL) 40, en los que se basó el juez Goff para fundamentar esta sentencia y, en cuanto al primero de ellos, también, en cierta medida, Lord Denning, MR, no me parecen, con el debido respeto, relacionados con ese principio. Pero sea como fuere, considero que el caso DHN Food se distingue claramente del presente caso por sus hechos. Allí, la empresa propietaria del terreno era una filial de propiedad absoluta de la empresa que gestionaba el negocio. Esta última tenía el control absoluto de la situación en lo que respecta a todo lo que pudiera afectar a su negocio, y nadie más que ella tenía ningún interés o derecho sobre los activos de la filial. Aquí, en cambio, la empresa que gestionaba el negocio, Campbell, no tiene ningún tipo de control sobre los propietarios del terreno, Solfred y Woolfson. Woolfson posee solo dos tercios de las acciones de Solfred y Solfred no tiene ningún interés en Campbell. No se puede considerar que Woolfson tenga derecho real a la totalidad de las acciones de Campbell, puesto que no se ha constatado que la única acción de Campbell que posee su esposa esté registrada a su nombre. En mi opinión, no existe fundamento alguno, conforme a los principios establecidos, para levantar el velo corporativo y considerar a Woolfson como el verdadero propietario del negocio de Campbell o de los activos de Solfred.

Los lores Wilberforce, Fraser y Russell, y Dundy estuvieron de acuerdo.

• Derecho mercantil del Reino Unido
• En el caso Albazero [1977] AC 774, 807, Roskill LJ, "los derechos de una empresa en un grupo no pueden ser ejercidos por otra empresa en ese mismo grupo, incluso si el beneficio final del ejercicio de esos derechos redundaría en beneficio de la misma persona o entidad corporativa".
• Bank of Tokyo Ltd v Karoon [1987] AC 45n, 64, Robert Goff LJ, «El abogado sugirió de forma engañosa que sería una cuestión técnica distinguir entre empresa matriz y filial en este contexto; económicamente, dijo, eran una sola. Pero no nos ocupamos de cuestiones económicas, sino de derecho. La distinción entre ambas es, jurídicamente, fundamental y no puede obviarse aquí».
• En Canada Safeway Ltd v Local 373, Canadian Food and Allied Workers (1974) 46 DLR (3d) 113, se estableció que no existe acción secundaria contra una empresa asociada. Este principio no se siguió en Dimbleby & Sons Ltd v National Union of Journalists [1984] 1 All ER 751.
• Adams contra Cape Industries plc [1990] Ch 433