Restablecimiento del margen aplicable

El ajuste de margen aplicable ( AMR ) es un procedimiento desarrollado para proporcionar una alternativa para refinanciar la tasa de interés de las clases calificadas en circulación de valores de obligaciones de préstamos garantizados (CLO). El AMR utiliza un procedimiento de subasta holandesa modificado para establecer la nueva tasa de interés de cada clase participante de valores CLO. ^{[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]}

AMR fue desarrollado originalmente por Sancus Capital Management, ^{[ 1 ]} un inversor activo en el mercado de CLO no solo como un medio para aumentar la eficiencia y reducir los costos de las refinanciaciones tradicionales, sino también como un medio para que los CLO cuya fecha de emisión original era anterior a la fecha de entrada en vigor de las normas de retención de riesgo de EE. UU. evitaran estar sujetos a dichas normas como resultado de una refinanciación tradicional. ^{[ 2 ]} En respuesta a una carta de solicitud en nombre de Sancus Capital Management, la SEC confirmó en una carta de no acción del 1 de septiembre de 2016 que restablecer el margen aplicable de una clase AMR utilizando los procedimientos AMR no constituiría una "oferta y venta de valores respaldados por activos por parte de una entidad emisora" y, por lo tanto, sería improbable que requiriera el cumplimiento de los requisitos de retención de riesgo de EE. UU. ^{[ 4 ] [ 5 ] [ 6 ] [ 7 ]}

El CLO Atlas Senior Secured Loan Fund VIII, Ltd., administrado por Crescent Capital Group LP , ^{[ 8 ]} fue el primero en incorporar la mecánica AMR en sus documentos CLO en julio de 2017. ^{[ 9 ]} Desde entonces, AMR se ha incorporado en CLO adicionales ^{[ 10 ]} incluidas transacciones administradas por Trimaran Advisors, LLC ^{[ 11 ]} y Seix Investment Advisors LLC.

AMR afecta el reajuste de la tasa de interés de cada una de las clases participantes designadas de valores CLO (cada una, una “Clase AMR”) mediante una subasta holandesa modificada. Al igual que las refinanciaciones tradicionales, los procedimientos AMR pueden iniciarse por indicación de los tenedores de la mayoría de los Bonos Subordinados de un CLO o por el Administrador de Garantías. Además, los procedimientos AMR también pueden iniciarse automáticamente si se cumplen ciertas condiciones objetivas específicas estipuladas en el contrato de emisión del CLO correspondiente. ^{[ 5 ] [ 12 ]}

El fiduciario de la CLO distribuye un aviso previo por escrito de cada fecha de AMR, los procedimientos de subasta y demás información relevante a los titulares de cada Clase de AMR y a otras partes involucradas en la transacción. El emisor de la CLO designa a un Proveedor de Servicios de Subasta (el “ASP”) para facilitar el proceso de subasta. El ASP proporciona la plataforma para la presentación de ofertas por parte de los intermediarios financieros miembros participantes, que son contrapartes comerciales preaprobadas del agente de liquidación de AMR. Estos intermediarios financieros realizan ofertas confidenciales para adquirir un saldo principal específico de las Clases de AMR con un diferencial (margen) respecto a Libor que no supere un margen máximo predeterminado. Si el ASP recibe suficientes ofertas, el margen más bajo en el que dichas ofertas representen la totalidad del saldo principal agregado de todos los valores (excepto, si corresponde, los valores en poder de los titulares de participaciones de retención de riesgo) se convertirá en el “tipo de compensación” y el nuevo margen aplicable para la Clase de AMR. Una vez establecido el nuevo margen aplicable, los valores que componen cada Clase de AMR pertinente se ofrecen obligatoriamente de conformidad con los protocolos de la Depository Trust Company (DTC). Si no se reciben suficientes ofertas para establecer la tasa de liquidación de cualquier Clase AMR, la subasta para esa clase AMR específica fracasa y el margen aplicable para la clase AMR permanece sin cambios. Una subasta fallida para una Clase AMR no afecta la nueva tasa de liquidación de ninguna otra Clase AMR para la cual la subasta haya sido exitosa. En cualquier fecha AMR posterior, la subasta puede repetirse. ^{[ 5 ] [ 12 ]}

El período comprendido entre el inicio de los procedimientos AMR, mediante la entrega de una notificación de elección por parte de la mayoría de los Bonos Subordinados o del Administrador de Garantías que designe las Clases AMR pertinentes, y la fecha de liquidación de las compras, es de aproximadamente 45 días.

AMR puede utilizarse como complemento, y no como sustituto, de las refinanciaciones tradicionales. Las disposiciones de AMR que deben incorporarse a la documentación estándar de CLO son sencillas y limitadas. Dichas disposiciones ya se han incorporado a los documentos de transacción para las CLO de nueva emisión y para las CLO emitidas previamente en relación con las opciones de reinicio. ^{[ 13 ]}

Los resultados de la subasta AMR se publican para promover la transparencia. ^{[ 1 ]} Además, el acceso a las clases AMR que se refinancian mediante el proceso de subasta AMR pretende ser democrático, brindando acceso a inversores que de otro modo podrían quedar excluidos de una refinanciación tradicional. ^{[ 2 ] [ 14 ]}

En la medida en que una Clase AMR contenga valores de retención de riesgo según las normas europeas de retención de riesgo y/o las normas estadounidenses de retención de riesgo, dichos valores pueden excluirse de los procedimientos AMR, aplicándoseles automáticamente el tipo de compensación.

• Obligación de deuda garantizada (CDO)
• Obligación de préstamo garantizada (CLO)
• Refinanciación