Hispanopedia WikiEn finanzas, un acuerdo de club se refiere a una compra apalancada u otra inversión de capital privado que involucra a dos o más empresas de capital privado . También se lo puede denominar consorcio o inversión sindicada .
Definición
En una operación de club, el grupo de inversores de firmas de capital privado reúne sus activos y realiza la adquisición de forma colectiva. Esta práctica ha permitido que el capital privado adquiera empresas más grandes y más caras que las que cada firma podría adquirir a través de sus propios fondos de capital privado . Al sindicar la propiedad del capital entre un grupo de firmas de inversión, cada firma reduce su concentración y puede mantener la diversificación de su cartera de inversiones. [ cita requerida ]
Historia
En Estados Unidos, la inversión sindicada comenzó ya en 1870 con una oferta de Pennsylvania Railroad . [1] En la década de 1920 existían varios sindicatos para la compra y venta de valores. [1]
Según un estudio de 2010, entre 1984 y 2007, un promedio del 63% de las inversiones de empresas de capital de riesgo estadounidenses fueron sindicadas, cifra que aumentó hasta el 77% en 2000. [2]
En Estados Unidos, los años de 2000 a 2010 se han denominado "la era de las conspiraciones". [3] Los años de 2003 a 2007 también se describieron como "la era de los acuerdos de club", [4] ya que la investigación antimonopolio de 2006 del Departamento de Justicia provocó una disminución; [actualizar]sin embargo, a partir de 2014, el Departamento no ha presentado cargos. En 2007, los demandantes privados presentaron una primera demanda colectiva contra 13 empresas de capital privado por conspirar en acuerdos de club para mantener bajos los precios de compra, seguida de dos más en los años siguientes, que el tribunal consolidó y redujo contra 11 empresas de capital. En junio de 2014, Bain Capital Partners y Goldman Sachs acordaron por un total de 121 millones de dólares después de más de seis años de litigio. [5] Un ejecutivo anónimo de Goldman fue citado diciendo que la "etiqueta de club" había prevalecido en la adquisición de Freescale Semiconductor por 17.600 millones de dólares . [5] A finales de julio, Blackstone , KKR y TPG Capital llegaron a un acuerdo por un total combinado de 325 millones de dólares, como se publicó recién en agosto. [6] En septiembre de 2014 [ necesita actualización ] un juez decidirá si los demandantes pueden ser considerados un grupo y si aprueba los acuerdos. [6] El Grupo Carlyle es el único que se resiste y aún no ha llegado a un acuerdo.
Características y resultados financieros
En un estudio de 2009 sobre 198 adquisiciones apalancadas en Estados Unidos entre 1984 y 2007, el 29% fueron sindicadas y "los accionistas objetivo recibieron aproximadamente un 10% menos del valor patrimonial de la empresa antes de la licitación, o aproximadamente un 40% menos de primas, en las operaciones de club en comparación con las adquisiciones apalancadas patrocinadas por un solo patrocinador", el llamado descuento de club. [7] Sin embargo, las primas más bajas desaparecieron con un porcentaje creciente de propiedad institucional en la empresa objetivo, tal vez debido a que los propietarios institucionales tenían un mayor poder de negociación para un precio más alto. [7] En promedio, las operaciones de club fueron más grandes en tamaño de transacción que las adquisiciones de un solo patrocinador, pero menos del 20 por ciento fueron más grandes que las mayores adquisiciones de un solo patrocinador en los últimos cuatro años. [7] Las primas fueron más bajas en las operaciones de club anunciadas antes de 2006 que desde entonces. Las operaciones de club no fueron menos riesgosas, según se mide por la volatilidad del retorno y la beta, que una adquisición de un solo patrocinador. [7] Incluso cuando se controlan los ratios de tamaño, riesgo y apalancamiento, las adquisiciones de clubes requirieron más prestamistas que las adquisiciones de patrocinadores únicos.
Según los autores del estudio de 2010, la prevalencia de la sindicación sugería una deseconomía asociada con la escala de las empresas de capital de riesgo. [2]
Crítica
En 2006, el Departamento de Justicia de los Estados Unidos, preocupado por la manipulación de licitaciones, abrió una investigación sobre empresas de capital privado en relación con su participación en consorcios en ventas anteriores. [8]
El estudio de 2009 sobre las adquisiciones estadounidenses entre 1984 y 2007, con 59 acuerdos de clubes, concluyó que "[...] los clubes de capital privado restringen la oferta de financiación de deuda para las ofertas competitivas al encerrar agresivamente a los financiadores de deuda". [7]
Los inversores institucionales que invierten como socios limitados en fondos de capital privado critican la práctica de los acuerdos de club que dan lugar a participaciones en la misma inversión a través de diferentes fondos. [ cita requerida ] Los grandes socios limitados han preferido apoyar grandes adquisiciones apalancadas a través de coinversiones de capital junto con el principal patrocinador financiero. [ 9 ] [ fuente de terceros necesaria ]
Ejemplos
Entre las grandes operaciones de clubes más destacadas se encuentran las siguientes:
- Houghton Mifflin , 2002 - Adquirida por un consorcio de Bain Capital , Blackstone y Thomas H. Lee Partners [10] [11]
- SunGard , 2005 - Adquirido por un consorcio de siete firmas de inversión de capital privado lideradas por Silver Lake Partners ( Bain Capital , Blackstone , Goldman Sachs Capital Partners , KKR , Providence Equity Partners y Texas Pacific Group ) [12]
- Freescale Semiconductor , 2006 - Adquirido por un consorcio liderado por Blackstone e incluyendo a Carlyle Group , Permira y TPG Capital ) [13]
- HCA , 2006 - Adquirida por un consorcio de KKR , Bain Capital , Merrill Lynch y la familia Frist [14]
- Kinder Morgan , 2006 - Adquirida por un consorcio que incluye a Goldman Sachs Capital Partners , Carlyle Group y Riverstone Holdings junto con el cofundador Richard Kinder [15]
- NXP Semiconductors , 2006: adquirida por un consorcio formado por KKR , Silver Lake Partners y AlpInvest Partners [16]
- Biomet , 2007 - Adquirida por un consorcio que incluye a Blackstone , KKR , TPG Capital y Goldman Sachs Capital Partners [17]
- TXU , 2007 - Adquirida por un consorcio que incluye a KKR , TPG Capital y Goldman Sachs Capital Partners [18]
Véase también
Referencias
- ^ ab Lerner, Josh (1994). "La sindicación de inversiones de capital de riesgo". Gestión financiera . 23 (3): 16–27. doi :10.2307/3665618. JSTOR 3665618.
- ^ ab Daniel N. Deli; Muku Santhanakrishnan (agosto de 2010). "Sindicación en la financiación de capital de riesgo". Financial Review . 45 (3): 557–578. doi :10.1111/j.1540-6288.2010.00261.x. SSRN 1639194.
- ^ Peter Lattman (13 de marzo de 2013). "Empresas de capital privado fracasan en su intento de que se desestime un caso antimonopolio". The New York Times Dealbook . Consultado el 14 de agosto de 2014 .
- ^ Jon Fougner (6 de octubre de 2013). "Antitrust Enforcement in Private Equity: Target, Bidder, and Club Sizes Should Matter" (Aplicación de las normas antimonopolio en el capital privado: el tamaño del objetivo, el postor y el club deberían ser importantes). Yale Journal on Regulation (Revista de Yale sobre regulación) . Consultado el 14 de agosto de 2014 .
- ^ ab Alden, William (11 de junio de 2014). "Goldman y Bain llegan a un acuerdo sobre colusión". NYTimes . Consultado el 14 de agosto de 2014 .
- ^ ab William Alden (7 de agosto de 2014). "KKR, Blackstone y TPG Private Equity Firms Agree to Settle Lawsuit on Colusion" (Las empresas de capital privado KKR, Blackstone y TPG acuerdan resolver la demanda por colusión). NY Times . Consultado el 14 de agosto de 2014 .
- ^ abcde Officer, Micah S.; Sensoy, Berk A; Ozbas, Oguzhan (26 de agosto de 2009). "Club Deals in Leveraged Buyouts". Revista de Economía Financiera . doi :10.2139/ssrn.1128404. SSRN 1128404.
- ^ Dennis K. Berman, Henny Sender (10 de octubre de 2006). "Empresas de capital privado enfrentan investigación anticompetitiva". Wall Street Journal .
- ^ ¿ Co-inversión en sociedades en comandita o acuerdos de clubes GP?. Acuerdos reales, 2007.capdyn.com [ enlace inactivo ]
- ^ SUZANNE KAPNER Y ANDREW ROSS SORKIN. "Market Place; Vivendi estaría a punto de vender Houghton". The New York Times , 31 de octubre de 2002
- ^ "NOTICIAS DE LA COMPAÑÍA; VIVENDI FINALIZA LA VENTA DE HOUGHTON MIFFLIN A INVERSORES". The New York Times , 1 de enero de 2003.
- ^ "Empresas de capital acuerdan comprar datos de SunGard en efectivo". Bloomberg LP , 29 de marzo de 2005
- ^ SORKIN, ANDREW ROSS y FLYNN, LAURIE J. "Blackstone Alliance comprará fabricante de chips por 17.600 millones de dólares". The New York Times , 16 de septiembre de 2006
- ^ SORKIN, ANDREW ROSS. "La compra de HCA pone de relieve la era de la privatización". The New York Times , 25 de julio de 2006.
- ^ MOUAWAD, JAD. "Kinder Morgan acepta una oferta de compra mejorada liderada por su presidente". The New York Times , 29 de agosto de 2006.
- ^ BLOOMBERG NEWS (4 de agosto de 2006). "TECNOLOGÍA; Royal Philips vende una unidad por 4.400 millones de dólares". The New York Times . Consultado el 27 de abril de 2008 .
- ^ de la MERCED, MICHAEL J. "Biomet acepta oferta de adquisición mejorada". The New York Times , 8 de junio de 2007.
- ^ Lonkevich, Dan y Klump, Edward. KKR y Texas Pacific adquirirán TXU por 45 mil millones de dólares Bloomberg, 26 de febrero de 2007.
Lectura adicional
- ¿Demasiados cocineros arruinan el acuerdo de adquisición? New York Times, Andrew Ross Sorkin, 3 de abril de 2005
- Adiós a todo eso. New York Times, Andrew Ross Sorkin, 10 de octubre de 2004
- Medición del descuento de Club Deal. New York Times, Dealbook, 5 de mayo de 2008
- Venta al club: cómo un vendedor debe negociar un acuerdo con el club. John D. Franchini y Elad Roisman, grupo de capital privado, Milbank Tweed Hadley & McCloy LLP, International Financial Law Review, 2007, milbank.com
- El declive del acuerdo de clubes. The Deal, 2007