Cobbe contra Yeoman's Row Management Ltd.

Cobbe v Yeoman's Row Management Ltd [ 2008 ] UKHL 55 es un caso de la Cámara de los Lores en derecho inmobiliario inglés y se refiere al impedimento por usucapión en el contexto de promotores inmobiliarios multipropiedad. El tribunal de apelación final otorgó al director del proyecto 150.000 libras esterlinas en concepto de enriquecimiento injusto por enriquecimiento injusto, ya que Yeoman's Row se había beneficiado de sus servicios sin pagar por ellos. El tribunal se negó a encontrar o reconocer un contrato vinculante, un acuerdo previo con un tercero o una promesa (como la que sería necesaria para el impedimento por usucapión o para un fideicomiso constructivo), revocando una indemnización de 2 millones de libras esterlinas basada en un posible gravamen derivado de una promesa sobre la propiedad. El tribunal encontró un acuerdo no vinculante en principio , sujeto enteramente a la decisión final del propietario para tener en cuenta, por ejemplo, su opinión sobre el mercado; este fue el fundamento de los hechos en los que las partes procedían.

El Lord Walker, del Tribunal de Apelación Ordinario, con quien coincidieron los otros cuatro lores, dictaminó que Cobbe "corrió un riesgo comercial a sabiendas. Esto era comercio".

El Sr. Cobbe, gerente de proyecto/promotor, afirmó que el propietario del terreno, Yeoman's Row Ltd, se había mantenido al margen y lo había animado a incurrir en grandes gastos para obtener el permiso de construcción para un proyecto urbanístico, y que no debería poder retractarse de un acuerdo de principio para la venta del terreno. Yeoman's Row Ltd era propietaria de un terreno en Knightsbridge con 13 apartamentos en 38-62 Yeoman's Row, Londres , SW3 2AH. Querían derribarlos y construir seis casas adosadas. Uno de los directores acordó verbalmente con el Sr. Cobbe que...

1. A su propio costo, solicitará el permiso de construcción para demoler los pisos existentes y construir la hilera de seis casas.
2. Tras obtener el permiso de construcción y la posesión del inmueble libre de ocupantes, la empresa le vendería la propiedad absoluta por 12 millones de libras esterlinas.
3. El Sr. Cobbe desarrollaría la propiedad según lo estipulado en el permiso.
4. Las seis casas se venderían y la mitad de los ingresos que superaran los 24 millones de libras esterlinas se donarían.

Ambos sabían que nada era vinculante todavía. Cobbe, a pesar de ello, dedicó mucho tiempo y esfuerzo entre 2002 y 2004 a solicitar el permiso de construcción. A finales de 2003, la empresa decidió retirarse y pedir más dinero por adelantado, pero aun así le dio a Cobbe la impresión de que continuarían. El Sr. Cobbe obtuvo el permiso en marzo de 2004, y el valor estaba aumentando tan rápido que había subido otros 4 millones de libras sin que siquiera se hubieran iniciado las obras. La Sra. Lisle-Mainwaring dijo entonces que quería 20 millones de libras, que se pagarían por adelantado. Él alegó incumplimiento de contrato . La empresa alegó que estaba condenado al fracaso, debido al artículo 2 de la LPMPA de 1989. Él alegó alternativamente estoppel patrimonial , fideicomiso constructivo y/o enriquecimiento injusto.

El juez Etherton falló a favor del Sr. Cobbe basándose en la doctrina del impedimento por actos propios, y le otorgó 2 millones de libras esterlinas, equivalentes a la mitad del aumento en el valor de la propiedad de Yeoman Row derivado de la concesión del permiso de construcción. El Tribunal de Apelación, integrado por los jueces Mummery , Dyson y Sir Martin Nourse , confirmó dicha decisión.

La Cámara de los Lores dictaminó que el Sr. Cobbe no tenía derecho a reclamar por estoppel patrimonial ni había adquirido un interés en virtud de un fideicomiso implícito. Sin embargo, sí tenía derecho a reclamar por enriquecimiento injusto, ya que Yeoman's Row se había beneficiado de sus servicios sin pagarle. Se le concedió una indemnización de 150.000 libras esterlinas, que incluía los gastos de la solicitud y unos honorarios razonables por sus servicios profesionales.

Lord Hoffmann estuvo de acuerdo con Lord Scott.

Lord Scott dictó la siguiente sentencia.

;Estoppel de propiedad

14. Tanto el juez como el Tribunal de Apelación consideraron justificada la reparación concedida sobre la base del impedimento procesal por razón de propiedad. Discrepo respetuosamente. El remedio al que, según los hechos constatados por el juez, tiene derecho el Sr. Cobbe, en mi opinión, no puede describirse ni como basado en un impedimento procesal ni como de carácter patrimonial. Existen varias sentencias importantes a las que quiero referirme, pero primero quiero considerar, como cuestión de principio, la naturaleza del impedimento procesal por razón de propiedad. Un impedimento procesal impide que su objeto alegue algún hecho o hechos, o, a veces, algo que es una mezcla de hecho y derecho, que obstaculiza algún derecho reclamado por la persona con derecho a beneficiarse del impedimento procesal. El impedimento procesal se convierte en un impedimento procesal por razón de propiedad —una subespecie del impedimento procesal por razón de promesa— si el derecho reclamado es un derecho patrimonial, generalmente un derecho sobre la tierra, pero, en principio, igualmente aplicable a bienes muebles o derechos de crédito. Entonces, ¿cuál es el hecho o los hechos, o la cuestión mixta de hecho y derecho, que, en el presente caso, se alega que el apelante no puede alegar? ¿Y cuál es el derecho de propiedad que reclama el Sr. Cobbe que los hechos y asuntos que el apelante no puede alegar podrían, de otro modo, desvirtuar?

15. Los alegatos no responden a estas preguntas. Se alegan los términos del "acuerdo de principio" verbal, el segundo acuerdo, en el que se basa el Sr. Cobbe, pero se acepta que aún quedaban otros términos por negociar. El segundo acuerdo era, contractualmente, un acuerdo incompleto. Las partes consideraban que los términos que ya se habían acordado eran "vinculantes de honor", pero de ello se deduce que las partes sabían que no eran legalmente vinculantes. Entonces, ¿qué es lo que el apelante no puede afirmar o negar? No puede decirse que el apelante esté impedido de afirmar que el segundo acuerdo era inaplicable por falta de forma escrita, ya que el Sr. Cobbe no alega que fuera aplicable; ni de negar que el segundo acuerdo abarcara todos los términos que debían acordarse entre las partes, ya que el Sr. Cobbe no alega que así fuera; ni de negar que, antes del 18 de marzo de 2004, el Sr. Cobbe hubiera adquirido algún interés de propiedad sobre el inmueble, ya que nunca lo ha alegado. ¿Y qué derecho de propiedad alegaba el Sr. Cobbe que requiriera la aplicación de la doctrina del impedimento procesal (estoppel)? Su demanda inicial de cumplimiento específico del segundo acuerdo fue abandonada en una etapa muy temprana del juicio (véase el párrafo 8 anterior), y los derechos de propiedad que subsistieron se basaban en la afirmación de que la apelante mantenía la propiedad en fideicomiso para sí misma y para el Sr. Cobbe. Estos derechos de propiedad restantes se fundamentaban presumiblemente en la premisa de que, debido a la conducta abusiva de la Sra. Lisle-Mainwaring, debía imponerse sobre la propiedad un fideicomiso implícito, con los intereses beneficiarios apropiados para la apelante y el Sr. Cobbe. Debo examinar esta premisa al considerar el fideicomiso implícito como posible recurso para el Sr. Cobbe, pero no se trata de una premisa que requiera o dependa de la doctrina del impedimento procesal.

16. Es relevante señalar que las modificaciones a la petición de reparación del Sr. Cobbe, realizadas cuando se abandonaron las reclamaciones de cumplimiento específico y daños y perjuicios por incumplimiento de contrato, incluyen lo siguiente  : "(4) Alternativamente, una declaración de que [el apelante y la Sra. Lisle-Mainwaring] están impedidos de negar que [el Sr. Cobbe] tiene el interés en la Propiedad y/o en el producto de su venta que el Tribunal considere oportuno". Esta es la única formulación del impedimento procesal en la que se basa el Sr. Cobbe y, con el debido respeto al demandante, es a la vez insignificante e inútil. El Juez Etherton concluyó, en el párrafo 85 de su sentencia, que los hechos del caso "dieron lugar a un impedimento procesal en favor del Sr. Cobbe", pero en ningún momento identificó el contenido del impedimento procesal. Mummery LJ estuvo de acuerdo (párrafos 60 y 61 de su sentencia, concurrido por Dyson LJ (párrafo 120) y Sir Martin Nourse (párrafo 141)), pero tampoco abordó el contenido del impedimento procesal. Tanto Etherton J como Mummery LJ consideraron que la conclusión del impedimento procesal por propiedad estaba justificada por la conducta abusiva de la Sra. Lisle-Mainwaring. Señores, la conducta abusiva bien puede conducir a una reparación, pero, en mi opinión, el impedimento procesal por propiedad no puede ser la vía para obtenerla a menos que estén presentes los elementos para un impedimento procesal por propiedad. Estos elementos deberían incluir, en principio, una reclamación de propiedad hecha por un reclamante y una respuesta a esa reclamación basada en algún hecho, o algún punto mixto de hecho y derecho, que la persona contra quien se hace la reclamación no puede alegar. Considerar que una "equidad por impedimento patrimonial" no requiere ni una reclamación de propiedad por parte del demandante ni un impedimento contra el demandado, sino simplemente una conducta abusiva, es, en mi respetuosa opinión, una receta para la confusión.

[...]

27. Señorías, puedo aceptar fácilmente que una reserva sujeta a contrato, realizada durante las negociaciones de un contrato relativo a la adquisición de un derecho sobre un terreno, pueda ser retirada, ya sea expresamente o por inferencia de la conducta. Sin embargo, el debate sobre las reservas sujetas a contrato tiene una relevancia marginal en el presente caso, pues dicha reserva carece de sentido en el contexto de negociaciones verbales relativas a la adquisición de un derecho sobre un terreno. Sería un negociador excepcionalmente inexperto quien desconociera que los acuerdos verbales relativos a dicha adquisición son, por ley, inaplicables y que no se requiere una reserva expresa para que así sea. El Sr. Cobbe era un promotor inmobiliario experimentado y la Sra. Lisle-Mainwaring da la impresión de conocer a la perfección el funcionamiento de la mesa de negociación. El Sr. Cobbe no invirtió su dinero y tiempo en la solicitud de permiso de obras creyendo erróneamente que el acuerdo era legalmente exigible. Invirtió su dinero y tiempo a sabiendas de que no lo era. La señora Lisle-Mainwaring no le inculcó la creencia de que el segundo acuerdo fuera legalmente vinculante. Le inculcó la creencia de que ella lo cumpliría, aunque no lo fuera. La creencia, o expectativa, del señor Cobbe siempre fue especulativa. Sabía que ella no estaba legalmente obligada. La consideraba vinculada "por honor", pero eso implicaba reconocer que no estaba legalmente obligada.

28. En mi opinión, la realidad de este caso es que el juez Etherton y el Tribunal de Apelación consideraron que su conclusión de que la conducta de la Sra. Lisle-Mainwaring al repudiar y buscar una mejora de los términos financieros esenciales del segundo acuerdo era abusiva —una valoración de la que no discrepo en absoluto— era suficiente para justificar la creación de una "preclusión por conducta propia". Como dijo el juez Mummery (párr. 123), ella se aprovechó indebidamente del Sr. Cobbe. El beneficio obtenido fue el aprovechamiento de sus servicios, su tiempo y su dinero para obtener el permiso de construcción para la propiedad. El beneficio fue abusivo porque, inmediatamente después de la concesión del permiso de construcción, ella repudió los términos financieros en los que el Sr. Cobbe esperaba poder comprar la propiedad. Pero, en mi opinión, no estaba justificado llegar a la conclusión de que se configuraba un caso de preclusión por conducta propia. Supongamos que la Sra. Lisle-Mainwaring estuviera impedida de negar que los términos financieros esenciales del segundo acuerdo eran los que le daban derecho al Sr. Cobbe a comprar la propiedad. ¿De qué le serviría eso al Sr. Cobbe? Seguiría sin tener un acuerdo completo. Supongamos que la Sra. Lisle-Mainwaring simplemente hubiera dicho que había cambiado de opinión y que, después de todo, no quería que se vendiera la propiedad. ¿Qué le impediría negar? En mi opinión, la doctrina del impedimento por conducta propia exige claridad sobre qué es lo que se pretende impedir que se niegue o se afirme, y claridad sobre el interés en la propiedad en cuestión que dicha negación o afirmación anularía. Si no se reconocen estos requisitos, el impedimento por conducta propia perderá su esencia y corre el riesgo de volverse falto de principios y, por lo tanto, impredecible, si es que no lo es ya. En mi opinión, este no es un caso en el que se pueda otorgar una reparación al Sr. Cobbe sobre la base del principio de estoppel patrimonial.

Lord Walker señaló que en Gillett, el joven administrador de la granja no buscó asesoramiento legal y creyó que las garantías eran vinculantes, mientras que en el contexto comercial, un empresario tiene acceso a asesoramiento, y el enfoque no está en derechos legales intangibles, sino en bienes tangibles que se espera obtener. Un demandante particular no reflexiona sobre posibles litigios. Preguntó: "¿Sería razonable que la Sra. Lisle-Mainwaring se retirara (con derecho únicamente al reembolso) en una etapa en la que se había realizado el 99% del trabajo necesario para obtener el permiso de construcción, y el éxito era prácticamente seguro, pero sería injusto hacerlo una vez que el éxito se hubiera logrado?". Esto demuestra el riesgo que asumió el Sr. Cobbe. Pero corrió un riesgo comercial con pleno conocimiento de causa. Esto era comercio.

79. El caso Crabb contra el Consejo del Distrito de Arun , cuyos hechos son bien conocidos, es un caso complejo, sobre todo debido a las diferentes opiniones de los magistrados (Lord Denning, Juez de Primera Instancia, y Lawton y Scarman, Jueces de Primera Instancia). Se trataba de una negociación comercial en la que ambas partes esperaban la firma y formalización de documentos legales. Creo que la mejor explicación del caso reside en reconocer que la construcción de las dos puertas por parte del Consejo fue un acto tan inequívoco que llevó al Sr. Crabb a modificar irremediablemente su postura, dejando el asunto fuera del ámbito de la negociación: véase en las páginas 186 (Lord Denning), 191 (Lawton, Juez de Primera Instancia) y 197 (Scarman, Juez de Primera Instancia).

80. En Pridean, el Tribunal de Apelación confirmó la decisión del juez del Tribunal de Condado de rechazar la demanda por preclusión, argumentando que las negociaciones aún dejaban pendiente un punto crucial. En el presente caso, en cambio, el juez determinó (en el párrafo 68 de su sentencia, citado anteriormente) que todos los términos comerciales esenciales se habían acordado en principio. El Sr. Dowding no impugnó directamente esta conclusión, pero señaló que la exitosa remodelación implicaba muchas incertidumbres que no eran simplemente una cuestión que el Sr. Cobbe y la Sra. Lisle-Mainwaring debieran acordar entre ellos; volveré sobre este aspecto más adelante.

81. En mi opinión, ninguno de estos casos pone en duda el principio general establecido por esta Cámara en Ramsden v Dyson, según el cual la confianza consciente en la buena fe por sí sola no genera un impedimento procesal. Tampoco ponen en duda el principio general de que el tribunal debe ser muy cauteloso al introducir incertidumbre en las transacciones comerciales mediante el uso excesivo de conceptos de equidad, como las obligaciones fiduciarias y el impedimento procesal por equidad. Esto se aplica a las negociaciones comerciales, independientemente de que se declare expresamente que están sujetas a contrato o no.

[...]

87. El acuerdo informal en este caso fue inusualmente complejo, como reconocieron ambos tribunales inferiores. Cuando se presenta una demanda basada en el principio de estoppel equitativo en el ámbito doméstico, el acuerdo o entendimiento informal suele ser del siguiente tipo: si vives aquí como mi cuidador/acompañante/amante, tendrás un hogar para toda la vida. La expectativa es adquirir y conservar un interés en una propiedad identificada. En este caso, por el contrario, el Sr. Cobbe esperaba obtener un contrato. Según ese contrato, él (o, mucho más probablemente, una empresa controlada por él) habría tenido derecho a adquirir la propiedad mediante un pago inicial de 12 millones de libras esterlinas, pero solo como parte de un acuerdo por el cual el bloque de apartamentos en el terreno sería demolido, el terreno despejado y, en su lugar, se construirían seis casas adosadas muy caras, que se venderían al mejor precio posible. Los intereses de la Sra. Lisle-Mainwaring y YRML no se limitaban al pago inicial de 12 millones de libras esterlinas. Ella iba a recibir una suma adicional que ascendía (junto con los 12 millones de libras) a la mitad del producto bruto de la venta de las seis casas adosadas. Esperaba que esta suma futura estuviera garantizada por la propiedad. El banco u otra institución que proporcionara la financiación para el desarrollo también esperaría que su préstamo estuviera totalmente garantizado. En algún momento, una suma muy grande de dinero iba a estar garantizada por un terreno vacío. Ninguno de estos asuntos parece haber sido objeto de negociación antes de que el acuerdo fracasara en marzo de 2004. El Sr. Ivory aprovechó este punto, argumentando que la ausencia de negociaciones activas entre septiembre de 2002 y marzo de 2004 demuestra que las partes no esperaban encontrar ninguna dificultad para llegar a un acuerdo sobre estos asuntos. En mi opinión, es más probable que ambos aceptaran que no tenía sentido abordarlos hasta que se hubiera obtenido el permiso de construcción.

[...]

91. Analizado desde esta perspectiva, el caso del Sr. Cobbe me parece deficiente en un punto simple pero fundamental: que, como personas con experiencia en el sector inmobiliario, ambas partes sabían que no existía un contrato legalmente vinculante y que, por lo tanto, cualquiera de ellas era libre de interrumpir las negociaciones sin responsabilidad legal, tanto en equidad como en derecho, parafraseando las palabras de Lord Cranworth citadas en el párrafo 53. El Sr. Cobbe, por consiguiente, corría un riesgo, pero podía obtener una considerable ganancia si el acuerdo se concretaba y el mercado se mantenía favorable. Quizás pensó que cualquier intento de lograr que la Sra. Lisle-Mainwaring suscribira un contrato por escrito antes de la concesión del permiso de obras sería contraproducente. Cualesquiera que fueran sus razones, lo cierto es que asumió un riesgo comercial a sabiendas, y el resultado ha sido desfavorable para él. Es cierto que en aquel momento no declaró expresamente que confiaba únicamente en el sentido del honor de la Sra. Lisle-Mainwaring, pero establecer ese tipo de distinción en un contexto comercial sería, en mi opinión, tan irreal como establecer una distinción tajante dependiendo de si la fórmula "sujeto a contrato" se había utilizado o no.

Lord Brown y Lord Mance estuvieron de acuerdo.

• Dowding v Matchmove Ltd [2016] CA
• Benedetti contra Sawiris [2013] SC (E) ( Inglaterra y Gales )

• Thorner contra Major [2009] HL (E) (Inglaterra y Gales)

• Derecho contractual inglés
• Derecho inmobiliario inglés

• Sentencia de la Cámara de los Lores
• Informe jurídico del Times