Hispanopedia WikiUna demanda derivada de accionistas es una demanda interpuesta por un accionista en nombre de una corporación contra un tercero. A menudo, este tercero es un miembro de la corporación, como un ejecutivo o un director. Las demandas derivadas de accionistas son únicas porque, según el derecho corporativo tradicional , la administración es responsable de interponer y defender a la corporación contra la demanda. Las demandas derivadas de accionistas permiten que un accionista inicie una demanda cuando la administración no lo ha hecho. Para fomentar la diversidad de enfoques de gestión ante los riesgos y reforzar las formas más comunes de normas corporativas con un alto grado de poder de gestión permitido, muchas jurisdicciones han establecido umbrales mínimos y fundamentos (procesales y sustantivos) para este tipo de demandas.
Propósito y dificultades
Según el derecho mercantil tradicional, los accionistas son los propietarios de una sociedad. Sin embargo, no tienen potestad para controlar las operaciones diarias de la misma. En cambio, los accionistas nombran a los directores, quienes a su vez designan a funcionarios o ejecutivos con menor poder para gestionar las operaciones cotidianas.
Las demandas derivadas se refieren a la acción ( demanda ) interpuesta por uno o más accionistas en nombre de la corporación contra una o varias partes presuntamente causantes de daños a esta última. Si los directores, funcionarios o empleados de la corporación no están dispuestos a presentar una demanda, un accionista puede solicitarles que procedan. Si dicha solicitud no prospera, pueden iniciar la acción por su cuenta en nombre de la corporación. Las ganancias (daños y perjuicios e intereses, según el derecho inglés) de una demanda exitosa se otorgan a la corporación y no al accionista o accionistas como demandantes principales. [ 1 ]
Procedimiento
En la mayoría de las jurisdicciones, un accionista debe cumplir con diversos requisitos para demostrar su legitimidad antes de poder continuar con su actividad. La ley puede exigirle que cumpla con ciertos requisitos, como el valor mínimo de las acciones y la duración de su tenencia; que primero solicite al consejo de administración que tome medidas; o que deposite una fianza u otros cargos en caso de no obtener un resultado favorable.
Demandas derivadas en los Estados Unidos
En Estados Unidos , el derecho corporativo se basa en la legislación estatal. Si bien las leyes de cada estado difieren, las de estados como Delaware , Nueva York , California y Nevada , donde suelen constituirse las corporaciones, establecen una serie de obstáculos para las demandas derivadas.
En general, en estos estados, y según las directrices de la American Bar Association , el procedimiento de una demanda derivada es el siguiente. Primero, los accionistas elegibles deben presentar una demanda ante el consejo de administración. [ 2 ] El consejo puede rechazar, aceptar o no actuar sobre la demanda. Si después de un período de tiempo la demanda ha sido rechazada o no se ha actuado sobre ella, los accionistas pueden presentar una demanda. [ 3 ] Si el consejo acepta la demanda, la propia corporación presentará la demanda. Si es rechazada o no se actúa sobre ella, el accionista debe cumplir con requisitos adicionales de alegación. [ 4 ] Si el accionista cumple con los requisitos, el consejo puede nombrar un “comité especial de litigios” que puede solicitar el sobreseimiento. [ 4 ] Si el comité especial de litigios presenta las pruebas requeridas, el caso será sobreseído. Si el comité no presenta las pruebas, la demanda del accionista puede continuar. [ 5 ]
Este modelo se sigue en mayor o menor medida en varios estados. En Nueva York , por ejemplo, se deben interponer demandas derivadas para obtener una sentencia a favor de la corporación. [ 6 ] Delaware también tiene reglas diferentes en cuanto a los requisitos de demanda y fianza.
El famoso caso de Shaffer contra Heitner , que finalmente llegó a la Corte Suprema de los Estados Unidos , se originó con una demanda derivada de accionistas contra Greyhound Lines .
Demandas derivadas en el Reino Unido
En el Reino Unido , una acción interpuesta por accionistas minoritarios solo podía ser admitida en circunstancias excepcionales bajo la doctrina de Foss v Harbottle de 1843 sobre quién es el "demandante legítimo". Las excepciones incluyen ultra vires y, de manera similar, fraude contra la minoría. Según la Teoría de la Producción en Equipo del Derecho Corporativo de Blair y Stout , el propósito de tales demandas permisibles nunca es proteger a los accionistas, sino proteger a la propia corporación. Por lo tanto, los emolumentos altamente irregulares o los planes de recompensa en acciones para el propio consejo de administración o sus intereses extrínsecos personales se prestan a tales demandas. Los acreedores pueden interponer una acción, si una corporación se enfrenta inexorablemente a la insolvencia .
Las secciones 302 a 306 de la Ley de Sociedades de 2006 no establecen una nueva clase legal de demandas, pero deben seguirse, estableciendo el procedimiento estándar requerido. [ 7 ] En Inglaterra y Gales, esto implica una etapa en la que debe demostrarse la existencia de un caso prima facie . Este caso preliminar evita la pérdida de tiempo y costes. En Escocia, donde existían normas aún menos claras sobre las acciones de los accionistas en nombre de la empresa, particularmente en lo que respecta al procedimiento, secciones similares resultan útiles.
La confirmación de que el procedimiento legal es aplicable en casi todos los casos se produjo por primera vez en el caso principal documentado de:
- Roberts v Gill & Co Solicitors [2010] UKSC 22
Demandas derivadas en Europa continental
Las demandas derivadas de accionistas son extremadamente raras en Europa continental. Las razones probablemente radican en leyes que impiden a los pequeños accionistas interponer demandas. Muchos países europeos cuentan con leyes de sociedades que exigen una participación mínima para poder interponer una demanda derivada. Si bien los accionistas mayoritarios podrían interponer demandas, su incentivo es más bien llegar a un acuerdo con la dirección, a veces en detrimento de los pequeños accionistas. [ 8 ] [ 9 ]
Demandas derivadas en Nueva Zelanda
En Nueva Zelanda, estas acciones solo pueden interponerse conforme al artículo 165 de la Ley de Sociedades de 1993 con autorización judicial. Es fundamental que esta acción redunde en beneficio de la empresa, por lo que los beneficios obtenidos deben superar los costos derivados de la misma.
Demandas derivadas en India
En India, las demandas derivadas se presentan bajo las cláusulas de opresión y mala gestión.
Véase también
Referencias
- ↑ "demanda derivada de accionistas" . LII / Instituto de Información Jurídica . Consultado el 2 de abril de 2026 .
- ↑ MBCA § 7.42
- ↑ MBCA § 7.42(2)
- 1 2 MBCA § 7.44(d)
- ↑ MBCA § 7.44(a)
- ↑ Eisenberg contra Flying Tiger Line, Inc. , 451 F.2d 267.
- ↑ Notas explicativas sobre la Ley de Sociedades de 2006, páginas 74 y siguientes
- ↑ Kristoffel Grechenig y Michael Sekyra, No hay demandas derivadas de accionistas en Europa: un modelo de límites porcentuales y colusión, International Review of Law and Economics (IRLE) 2011, vol. 31 (1), págs. 16-20 (enlace).
- ↑ ¿Por qué las demandas derivadas de accionistas siguen siendo raras en Europa continental?, 37 BROOKLYN J. INT'L L. 843-892 (2012).
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