sociedad anónima

Los primeros registros de sociedades anónimas aparecen en China durante las dinastías Tang y Song . Durante la dinastía Tang se desarrolló el heben , la forma más antigua de sociedad anónima con un socio activo y uno o dos inversores pasivos. Para la dinastía Song, este se había expandido al douniu , un gran grupo de accionistas con la gestión en manos de jingshang , comerciantes que operaban sus negocios utilizando los fondos de los inversores, con una compensación para estos últimos basada en la participación en las ganancias, lo que reducía el riesgo de los comerciantes individuales y la carga del pago de intereses. ^{[ 4 ]}

El funcionamiento de estas sociedades de inversión conjuntas puede analizarse mediante un problema matemático incluido en el Tratado matemático en nueve secciones ( Shu-shu chiu-chang ) (edición de 1247) de Ch'in Chiu-shao (c. 1202-1261). Si bien las transacciones que describe son quizás más complejas que las practicadas un siglo antes, esencialmente trata sobre un tipo de inversión y reparto de beneficios que sin duda se habría realizado en el siglo XII, si no también en el XI: una sociedad entre cuatro partes que, en conjunto, invirtió 424 000 cuerdas de efectivo en una empresa comercial china en el sudeste asiático. La inversión inicial de cada parte consistía en metales preciosos como plata y oro, y materias primas como sal, papel y certificados de monjes (y su correspondiente exención fiscal). Sin embargo, el valor de sus inversiones individuales variaba considerablemente, hasta ocho veces. Del mismo modo, la participación de cada parte en los beneficios variaba enormemente, evidentemente en proporción a su participación total en la inversión. Aunque los lazos sociales y familiares pueden haber moldeado el círculo de posibles coinversores, influyeron poco o nada en la participación final de un inversor en las ganancias o pérdidas. ^{[ 5 ]}

Encontrar la primera compañía por acciones es una cuestión de definición. Una forma temprana de compañía por acciones fue la commenda medieval , aunque generalmente se empleaba para una sola expedición comercial. ^{[ 7 ] [ 8 ]} Alrededor de 1350 en Francia , en Toulouse , 96 acciones de la Société des Moulins du Bazacle , o Compañía de Molinos de Bazacle, se negociaron a un valor que dependía de la rentabilidad de los molinos que poseía la sociedad, lo que la convierte probablemente en la primera compañía de su tipo en la historia. ^{[ 9 ] [ 10 ]} La compañía sueca Stora ha documentado una transferencia de acciones por un octavo de la compañía (o más específicamente, la montaña en la que estaba disponible el recurso de cobre ) ya en 1288.

En la historia más reciente, la primera sociedad anónima reconocida en Inglaterra fue la Compañía de Comerciantes Aventureros a Nuevas Tierras , fundada en 1551 con 240 accionistas. Se convirtió en la Compañía de Moscovia , que tenía el monopolio del comercio entre Rusia e Inglaterra , cuando se le otorgó una carta real en 1555. La sociedad anónima más notable de las Islas Británicas fue la Compañía de las Indias Orientales , a la que la reina Isabel I otorgó una carta real el 31 de diciembre de 1600 con la intención de establecer el comercio en el subcontinente indio . La carta otorgó efectivamente a la recién formada Honorable Compañía de las Indias Orientales un monopolio de quince años sobre todo el comercio inglés en las Indias Orientales . ^{[ 11 ]}

Poco después, en 1602, la Compañía Neerlandesa de las Indias Orientales emitió acciones que se hicieron negociables en la Bolsa de Ámsterdam . Este desarrollo mejoró la capacidad de las sociedades anónimas para atraer capital de los inversores, ya que ahora podían vender fácilmente sus acciones. En 1612, se convirtió en la primera «corporación» en el comercio intercontinental con capital «bloqueado» y responsabilidad limitada. ^{[ 12 ]} La sociedad anónima se convirtió en una estructura financiera más viable que los gremios anteriores o las compañías reguladas por el Estado. Las primeras sociedades anónimas que se implementaron en América fueron la Compañía de Londres y la Compañía de Plymouth . ^{[ 12 ]}

Las acciones transferibles buscan obtener rendimientos positivos sobre el capital , como lo demuestra la inversión en compañías como la Compañía Británica de las Indias Orientales, que utilizó este modelo de financiación para gestionar su comercio en el subcontinente indio . Las sociedades anónimas pagaban dividendos a sus accionistas dividiendo las ganancias del viaje en proporción a las acciones que poseían. Los dividendos solían ser en efectivo, pero cuando el capital circulante era bajo y ponía en peligro la supervivencia de la compañía, se aplazaban o se pagaban con la carga restante, que los accionistas podían vender para obtener ganancias. ^{[ 12 ]}

Sin embargo, en general, la incorporación era posible mediante carta real o acto privado , y estaba limitada debido a la celosa protección del gobierno sobre los privilegios y ventajas otorgados por estos. ^{[ 12 ]}

Como resultado de la rápida expansión de las empresas de capital intensivo durante la Revolución Industrial en Europa y Estados Unidos, muchas empresas comenzaron a operar como asociaciones no constituidas o sociedades ampliadas , con un gran número de miembros. Sin embargo, la membresía en dichas asociaciones solía ser a corto plazo, por lo que su naturaleza cambiaba constantemente. ^{[ 12 ]}

En consecuencia, la Ley de Sociedades Anónimas de 1844 introdujo el registro y la constitución de sociedades sin una legislación específica . Inicialmente, las sociedades constituidas bajo esta ley no tenían responsabilidad limitada, pero se hizo común que incluyeran una cláusula de responsabilidad limitada en sus estatutos internos. En el caso Hallett v Dowdall , el Tribunal de Hacienda dictaminó que dichas cláusulas vinculaban a quienes tenían conocimiento de ellas. Cuatro años después, la Ley de Sociedades Anónimas de 1856 estableció la responsabilidad limitada para todas las sociedades anónimas, siempre que, entre otras cosas, incluyeran la palabra "limitada" en su nombre. El caso histórico de Salomon v A Salomon & Co Ltd estableció que una sociedad con responsabilidad legal, al no ser una sociedad colectiva, tenía una personalidad jurídica distinta e independiente de la de sus accionistas individuales.

En muchas jurisdicciones, las corporaciones cuyos accionistas se benefician de la responsabilidad limitada están obligadas a publicar estados financieros anuales y otros datos para que los acreedores que hacen negocios con la corporación puedan evaluar su solvencia y no puedan hacer valer sus derechos contra los accionistas. ^{[ 17 ]} Por lo tanto, los accionistas experimentan cierta pérdida de privacidad a cambio de la responsabilidad limitada. Este requisito generalmente se aplica en Europa, pero no en las jurisdicciones de derecho anglosajón , excepto para las corporaciones que cotizan en bolsa (para las cuales la divulgación financiera es obligatoria para la protección de los inversores).

En muchos países, los beneficios empresariales se gravan con el tipo impositivo corporativo, mientras que los dividendos pagados a los accionistas se gravan con un tipo impositivo diferente. Este sistema se conoce a veces como « doble imposición », ya que cualquier beneficio distribuido a los accionistas acabará tributando dos veces. Una solución, como la que se sigue en los sistemas tributarios australiano y británico, consiste en que el beneficiario del dividendo tenga derecho a un crédito fiscal para compensar el hecho de que los beneficios representados por el dividendo ya han sido gravados. De este modo, el beneficio de la empresa que se distribuye se grava efectivamente solo al tipo impositivo que paga el beneficiario final del dividendo.

En otros sistemas, los dividendos se gravan a una tasa inferior a la de otros ingresos (por ejemplo, en Estados Unidos), o bien los accionistas tributan directamente sobre las ganancias de la empresa, mientras que los dividendos no se gravan (por ejemplo, las sociedades S en Estados Unidos).

En Australia, las corporaciones están registradas y reguladas por el Gobierno de la Commonwealth a través de la Comisión Australiana de Valores e Inversiones . La legislación corporativa se ha codificado en gran medida en la Ley de Corporaciones de 2001 .

En Brasil existen muchos tipos diferentes de entidades legales ( sociedades ), pero las dos más comunes comercialmente hablando son (i) la sociedad limitada , identificada por "Ltda." o "Limitada" después del nombre de la empresa, equivalente a la sociedad de responsabilidad limitada británica, y (ii) la sociedad anónima o compañía , identificada por "SA" o "Companhia" en el nombre de la empresa, equivalente a la sociedad anónima británica. La "Ltda." se rige principalmente por el nuevo Código Civil, promulgado en 2002, y la "SA", por la Ley 6.404, de fecha 15 de diciembre de 1976, con sus modificaciones.

En Bosnia y Herzegovina , una sociedad anónima se denomina:

• dioničko društvo (a menudo abreviadoddoDD) tanto en elidioma bosniocomo en elidioma croata, mientras que elidioma serbioutiliza:
• akcionarsko društvo (a menudo abreviadoadoAD-Alfabeto cirílico :акционарско друштвоoа.д.).

La forma de organización especificada significa que la empresa ( privada o estatal ) está organizada en el mercado bosnio ( nivel Federación de BiH ^{[ 18 ]} y entidad RS ^{[ 19 ]} ) como una entidad legal que tiene acciones (bosnio/croata: dionica o vrijednosni papir ; serbio: akcija o hartija od vrijednosti - cirílico : акција o хартија од вриједности ) que se puede negociar en un mercado libre o en bolsas de valores de Bosnia y Herzegovina (cotiza en la Bolsa de Sarajevo ^{[ 20 ]} o en la Bolsa de Banja Luka ).

En Bulgaria , una sociedad anónima se llama aktsionerno druzhestvo o AD ( búlgaro : акционерно дружество o АД ). Cuando todas las acciones pertenecen a un solo accionista, la empresa recibe la designación especial de ednolichno aktsionerno druzhestvo o EAD ( búlgaro : еднолично акционерно дружество o ЕАД ).

En Canadá, tanto el gobierno federal como las provincias cuentan con estatutos corporativos, por lo que una corporación puede constituirse tanto a nivel provincial como federal. Muchas corporaciones antiguas en Canadá se originaron a partir de leyes aprobadas por el Parlamento antes de la introducción de la ley general de corporaciones. La corporación más antigua de Canadá es la Compañía de la Bahía de Hudson ; si bien su actividad siempre ha estado radicada en Canadá, su Carta Real fue emitida en Inglaterra por el rey Carlos II en 1670 y se convirtió en una carta canadiense mediante una enmienda en 1970, cuando trasladó su sede corporativa de Londres a Canadá. Las corporaciones reconocidas a nivel federal se rigen por la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá .

La forma chilena de sociedad anónima se llama Sociedad por Acciones (a menudo abreviada "SpA"). Fueron creadas en 2007 por la Ley N° 20.190, ^{[ 21 ]} y son la variedad más reciente de tipos de sociedades, ya que representan una forma simplificada de corporación, originalmente concebida para empresas de capital de riesgo.

Según el Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, las SpA representaron el 71,42% de las nuevas empresas en octubre de 2023. ^{[ 22 ]}

La forma checa de sociedad anónima se llama akciová společnost ( as ) y su contraparte privada se llama společnost s ručením omezeným ( sro ). Sus equivalentes eslovacos se llaman akciová spoločnosť ( as ) y spoločnosť s ručením obmedzeným ( sro ). ^{[ 23 ]}

Alemania , Austria , Suiza y Liechtenstein reconocen dos formas de sociedad limitada por acciones: la Aktiengesellschaft (AG), análoga a las sociedades anónimas (o corporaciones en EE. UU./Canadá) en el mundo angloparlante, y la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), similar a la sociedad de responsabilidad limitada moderna .

Italia reconoce tres tipos de sociedades anónimas: la sociedad anónima pública ( Società per azioni , o SpA), la sociedad de responsabilidad limitada ( Società a responsabilità limitata , o Srl) y la sociedad colectiva cotizada ( Società in accomandita per azioni , o Sapa). Esta última es un híbrido entre la sociedad colectiva y la sociedad anónima pública, con dos categorías de accionistas, algunos con responsabilidad limitada y otros sin ella, y rara vez se utiliza en la práctica.

En Japón , tanto el Estado como las entidades públicas locales regidas por la Ley de Autonomía Local (actualmente 47 prefecturas , creada en el siglo XIX, y municipios ) se consideran corporaciones (法人, hōjin ) . Las corporaciones sin fines de lucro pueden establecerse conforme al Código Civil .

El término "empresa" (会社, kaisha ) o (企業kigyō ) se utiliza para referirse a corporaciones comerciales. La forma predominante es la Kabushiki gaisha (株式会社), utilizada tanto por corporaciones públicas como por empresas más pequeñas. Mochibun kaisha (持分会社), una forma para empresas más pequeñas, se está volviendo cada vez más común. Entre 2002 y 2008, la corporación intermediaria (中間法人, chūkan hōjin ) existió para cerrar la brecha entre las empresas con fines de lucro y las organizaciones no gubernamentales y sin fines de lucro.

En Letonia , que utiliza un modelo similar al de Alemania, una sociedad anónima se denomina akciju sabiedrība (a/s, A/S o AS), mientras que una sociedad privada de responsabilidad limitada se denomina sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA). ^{[ 24 ]} Las variantes estatales de estas sociedades añaden un capital inicial V ( valsts - 'estado'), como en VAS y VSIA.

En Noruega, una sociedad anónima se denomina aksjeselskap , abreviada como AS . Una forma especial y mucho menos común de sociedad anónima, destinada a empresas con un gran número de accionistas, son las sociedades anónimas cotizadas, denominadas allmennaksjeselskap y abreviadas como ASA . Una sociedad anónima debe estar constituida, posee personalidad jurídica independiente y responsabilidad limitada, y debe contar con un capital mínimo al constituirse. Las sociedades anónimas ordinarias deben tener un capital mínimo de 30 000 NOK al constituirse, cifra que se redujo de 100 000 en 2012. Las sociedades anónimas cotizadas deben tener un capital mínimo de 1 millón de NOK.

Spółka Akcyjna ( SA ) ("sociedad anónima") en polaco

En España existen dos tipos de empresas de responsabilidad limitada: (i) "SL" o Sociedad Limitada (una sociedad privada de responsabilidad limitada ), y (ii) "SA" o Sociedad Anónima (similar a una sociedad anónima ).

La forma ucraniana de sociedad de responsabilidad limitada se llama товариство з обмеженою відповідальністю: abbr. ТОВ ( TOV ) o ТзОВ ( TzOV ), encendido. : " sociedad de responsabilidad limitada ".

En Ucrania existen varios tipos de sociedades anónimas ( en ucraniano : Акціонерне товариство , lit. ' sociedad por acciones ' , Aktsionerne tovarystvo, AT ) . Debido a las particularidades de la economía soviética, todas las empresas en la república soviética, al igual que en el resto de la Unión Soviética, eran de propiedad estatal y la iniciativa privada estaba estrictamente prohibida y penalizada. Tras las amplias reformas iniciadas por Gorbachov ( perestroika ), se introdujo el término khozraschet y se autorizó la organización de entidades económicas públicas llamadas cooperativas.

Tras la disolución de la Unión Soviética , la economía de Ucrania, al igual que la del resto de las antiguas repúblicas soviéticas, se liberalizó aún más. Junto con la iniciativa privada, muchas empresas estatales fueron privatizadas, principalmente por los burócratas del antiguo partido , lo que dio origen al término "directores rojos". Numerosas empresas comenzaron a venderse en el mercado abierto y a comercializarse. Estas empresas se transformaron en sociedades anónimas mediante la venta de sus acciones para fomentar la cooperación y la inversión mutuas.

Al igual que en el resto de las antiguas repúblicas soviéticas (principalmente Rusia ), en Ucrania se crearon los siguientes tipos de empresas comerciales:

• Sociedad anónima nacional, NJSC ( en ucraniano : НАК , romanizado :  NAK )
• Sociedad anónima abierta, OJSC ( en ucraniano : ВАТ , romanizado :  VAT )
• Sociedad anónima cerrada, CJSC ( en ucraniano : ЗАТ , romanizado :  ZAT )

En 2009 se introdujeron nuevas reformas y las sociedades anónimas abiertas se vieron obligadas a reestructurarse como sociedad anónima pública ( ucranio : Публічне акціонерне товариство , romanizado :  PAT , Publichne aktsionerne tovarystvo ) o sociedad anónima privada ( ucranio : Приватне) . акціонерне товариство , romanizado :  PrAT , Pryvatne aktsionerne tovarystvo ). ^{[ 25 ]}

El capital social mínimo es de 1.250 salarios mínimos (a fecha de 1 de enero de 2017, 4.000.000 ₴ o 148.000 US$ ).

La Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Ucrania es la principal autoridad estatal del mercado de valores.

La mayoría de las empresas se rigen por la Ley de Sociedades de 2006. El tipo de empresa más común es la sociedad de responsabilidad limitada ("Limited" o "Ltd"). Las sociedades de responsabilidad limitada pueden estar limitadas por acciones o por garantía. Otras formas societarias incluyen la sociedad anónima ("plc") y la sociedad privada ilimitada .

Algunas corporaciones, tanto del sector público como del privado, se constituyen mediante Real Decreto o Ley del Parlamento.

Un tipo especial de corporación es la corporación unipersonal , que es un cargo ocupado por una persona física individual (el titular), pero que tiene una entidad legal continua separada de esa persona.

En Estados Unidos existen varios tipos de corporaciones convencionales . En términos generales, cualquier entidad comercial reconocida como distinta de sus propietarios (es decir, que no sea una empresa unipersonal ni una sociedad) es una corporación. Esta denominación genérica incluye entidades conocidas con nombres legales como "asociación", "organización" y "sociedad de responsabilidad limitada", además de las corporaciones propiamente dichas. Solo una empresa que ha sido formalmente incorporada conforme a las leyes de un estado en particular se denomina "corporación". La definición de corporación se estableció en el caso del Dartmouth College de 1819, en el que el Juez Presidente Marshall de la Corte Suprema de Estados Unidos declaró: "Una corporación es un ser artificial, invisible, intangible y que existe únicamente en el marco de la ley". Una corporación es una entidad legal, distinta e independiente de las personas que la crean y la operan. Como entidad legal, la corporación puede adquirir, poseer y disponer de bienes a su propio nombre, como edificios, terrenos y equipos. También puede contraer obligaciones y celebrar contratos como franquicias y arrendamientos. Las corporaciones estadounidenses pueden ser empresas con fines de lucro o entidades sin fines de lucro. Las corporaciones sin fines de lucro exentas de impuestos a menudo se denominan "corporaciones 501(c)3", por la sección del Código de Rentas Internas que aborda la exención de impuestos para muchas de ellas. En algunos estados, como Colorado, una corporación puede representarse a sí misma pro se en los tribunales de justicia en ciertas situaciones. ^{[ 26 ] [ 27 ]} El gobierno federal solo puede crear entidades corporativas de conformidad con las facultades pertinentes de la Constitución de los Estados Unidos . Por lo tanto, prácticamente todas las corporaciones en los Estados Unidos se incorporan bajo las leyes de un estado en particular. Una excepción importante a la no participación federal en la incorporación de empresas privadas se da en el sector bancario ; bajo la Ley de Bancos Nacionales , los bancos pueden recibir estatutos del gobierno federal como bancos nacionales , lo que los somete a la regulación de la Oficina del Contralor de la Moneda federal en lugar de los reguladores bancarios estatales.

Todos los estados cuentan con algún tipo de "ley general de sociedades anónimas" (California, Delaware, Kansas, Nevada y Ohio utilizan precisamente esa denominación) que autoriza la formación de sociedades privadas sin necesidad de obtener una carta constitutiva para cada una de ellas ante la legislatura estatal (como ocurría en el siglo XIX). Muchos estados tienen leyes independientes que autorizan la formación y el funcionamiento de ciertos tipos específicos de sociedades, totalmente ajenas a la ley general estatal. Por ejemplo, en California, las sociedades sin ánimo de lucro se constituyen conforme a la Ley de Sociedades sin Ánimo de Lucro, y en Illinois, las aseguradoras se constituyen conforme al Código de Seguros de Illinois.

Las corporaciones se crean mediante la presentación de los documentos necesarios ante el gobierno estatal correspondiente. Este proceso se denomina "constitución", en referencia al concepto abstracto de revestir a la entidad con una "capa" de personalidad jurídica (corporándola, o "corporándola", siendo "corpus" la palabra latina para "cuerpo"). Solo ciertas corporaciones, como los bancos, reciben una carta constitutiva. Otras simplemente presentan sus estatutos ante el gobierno estatal como parte de un proceso de registro.

Una vez constituida, una corporación tiene personalidad jurídica en todos los lugares donde opera, hasta su disolución. Una corporación que opera en un estado estando constituida en otro se denomina "corporación extranjera". Esta denominación también se aplica a las corporaciones constituidas fuera de los Estados Unidos . Las corporaciones extranjeras generalmente deben registrarse en la secretaría de estado de cada estado para operar legalmente en dicho territorio.

Una corporación es legalmente ciudadana del estado (u otra jurisdicción) en el que se constituye (salvo que las circunstancias exijan que se la clasifique como ciudadana del estado donde tiene su sede principal o donde realiza la mayor parte de su actividad). La legislación mercantil corporativa varía considerablemente de un estado a otro. Muchas corporaciones potenciales optan por constituirse en un estado cuyas leyes sean más favorables a sus intereses comerciales. Por ejemplo, muchas grandes corporaciones se constituyen en Delaware , sin tener su sede física allí, debido a que dicho estado cuenta con leyes fiscales y de transparencia corporativa muy favorables.

Las empresas creadas para proteger su privacidad o sus activos suelen constituirse en Nevada , estado que no exige la divulgación de la titularidad de las acciones. Muchos estados, sobre todo los más pequeños, han basado sus estatutos corporativos en la Ley Modelo de Sociedades Mercantiles , uno de los muchos modelos legales elaborados y publicados por la Asociación de Abogados de Estados Unidos .

Como personas jurídicas , las corporaciones poseen ciertos derechos que corresponden a las personas físicas. La gran mayoría de estos derechos les corresponden en virtud de la legislación estatal, especialmente la del estado donde se constituye la empresa, ya que su propia existencia se basa en las leyes de dicho estado. Algunos derechos también les corresponden por ley federal, tanto constitucional como estatutaria, pero son escasos en comparación con los derechos de las personas físicas. Por ejemplo, una corporación tiene el derecho personal de interponer una demanda (así como la capacidad de ser demandada) y, al igual que una persona física, puede ser objeto de difamación.

Harvard College , una escuela de pregrado de la Universidad de Harvard , formalmente conocida como la Junta Directiva y los Miembros de Harvard College (también llamada Corporación de Harvard), es la corporación más antigua del hemisferio occidental. Fundada en 1636, la segunda de las dos juntas directivas de Harvard fue incorporada por la Gran Corte General de Massachusetts en 1650. Cabe destacar que Massachusetts era en ese entonces una colonia corporativa, propiedad de la Compañía de la Bahía de Massachusetts (hasta que perdió su estatuto en 1684), por lo que Harvard College es una corporación creada por otra corporación.

Muchas naciones han modelado sus propias leyes corporativas a partir del derecho mercantil estadounidense. El derecho corporativo en Arabia Saudita , por ejemplo, sigue el modelo del derecho corporativo del estado de Nueva York. Además de las corporaciones típicas en los Estados Unidos , el gobierno federal aprobó en 1971 la Ley de Liquidación de Reclamaciones de Nativos de Alaska (ANCSA), que autorizó la creación de 12 corporaciones regionales para los nativos de Alaska y más de 200 corporaciones de aldea con derecho a una compensación en tierras y dinero. Además de las 12 corporaciones regionales, la legislación permitió una decimotercera corporación regional sin compensación en tierras para aquellos nativos de Alaska que vivían fuera del estado de Alaska en el momento de la aprobación de la ANCSA .