Prospecto de arenque rojo

Un prospecto preliminar , también conocido como prospecto inicial, es un documento que una empresa (emisor) presenta como parte de una oferta pública de valores (ya sean acciones u bonos ). Este documento, que suele asociarse a una oferta pública inicial (OPI), al igual que la declaración de registro Formulario S-1 presentada previamente , debe presentarse ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC).

Se emite un prospecto preliminar a los posibles inversores, pero este no contiene información completa sobre el precio de los valores ofrecidos ni la cantidad de valores que se emitirán. ^{[ 1 ]} La primera página del prospecto muestra una advertencia en rojo intenso que indica que la información contenida en el prospecto no es completa y puede estar sujeta a cambios, y que los valores no podrán venderse hasta que la declaración de registro, presentada ante el regulador del mercado, sea efectiva. ^{[ 2 ]} Los posibles inversores no pueden realizar órdenes de compra de los valores basándose únicamente en la información contenida en el prospecto preliminar. Sin embargo, dichos inversores pueden expresar un «interés manifiesto» en la oferta, siempre que hayan recibido una copia del prospecto preliminar al menos 72 horas antes de la venta pública. Una vez que la declaración de registro sea efectiva y las acciones se ofrezcan al público, los intereses manifiestos podrán convertirse en órdenes de compra, a discreción del comprador. El prospecto final deberá entregarse al comprador de inmediato.

Un "prospecto engañoso" es aquel que no contiene información completa sobre el precio y la cantidad de los valores ofrecidos. El prospecto engañoso incluye:

1. propósito del problema;
2. divulgación de cualquier acuerdo de opción;
3. comisiones y descuentos del asegurador ;
4. gastos de promoción;
5. ingresos netos para la empresa emisora ​​(emisor);
6. balance general ;
7. estados financieros de los últimos 3 años, si están disponibles;
8. nombres y direcciones de todos los funcionarios, directores, suscriptores y accionistas que posean el 10% o más de las acciones en circulación actuales;
9. copia del contrato de suscripción;
10. dictamen jurídico sobre la cuestión;
11. copias de los estatutos de la entidad emisora.

Dado que la declaración de registro (formulario S-1 de la SEC) es un documento muy extenso y complejo, la Ley de Valores de 1933 exige la preparación de un documento más breve, conocido como prospecto, para que los inversores lo lean. El prospecto preliminar (o prospecto de prueba) se distribuye durante el período de silencio , antes de que la declaración de registro entre en vigor ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Una vez que el registro entra en vigor, se prepara y distribuye un prospecto definitivo que incluye el precio final de la oferta pública y el número de acciones emitidas. Solo entonces se puede completar la oferta pública de acciones.

El nombre "Red Herring" (Pistola Roja) hace referencia a la cláusula de exención de responsabilidad en letras rojas que aparece en la primera página de cada prospecto preliminar. Dicha cláusula contiene información similar a la siguiente:

Se ha presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) una Declaración de Registro relativa a estos valores, pero aún no ha entrado en vigor. La información aquí contenida está sujeta a modificaciones o actualizaciones. Estos valores no podrán venderse ni se podrán aceptar ofertas de compra antes de que la Declaración de Registro entre en vigor.

La redacción puede ser, y generalmente es, ligeramente diferente en cada presentación individual. Un ejemplo es el prospecto de Facebook de 2012. ^{[ 3 ]}

El plazo mínimo entre la presentación de una solicitud de registro y su fecha de entrada en vigor es de 20 días, denominado « período de reflexión ». La SEC puede considerar que el registro es «deficiente», en cuyo caso no entrará en vigor hasta que se corrijan las deficiencias. La SEC no aprueba los valores registrados, no evalúa su conveniencia como inversión ni garantiza la exactitud de las declaraciones contenidas en la declaración de registro o el prospecto. La SEC simplemente procura asegurarse de que se divulgue toda la información pertinente.

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