empresa de adquisición con fines especiales

Una empresa de adquisición con fines especiales ( SPAC ; / s p æ k / ), también conocida como empresa de cheque en blanco o oferta pública de acciones a ciegas , es una corporación fantasma que cotiza en bolsa con el propósito de adquirir (o fusionarse con) una empresa privada , sacándola así a bolsa mediante un procedimiento que requiere menos trámites regulatorios y ofrece menos garantías para los inversores que el proceso de oferta pública inicial (OPI). ^{[ 1 ] [ 2 ] [ 3 ]} Según la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), las SPAC se crean específicamente para reunir fondos y financiar una futura oportunidad de fusión o adquisición dentro de un plazo determinado; estas oportunidades generalmente aún no se han identificado al momento de recaudar fondos. ^{[ 4 ]}

En Estados Unidos, las SPAC se registran ante la SEC y se consideran empresas que cotizan en bolsa. El público en general puede comprar sus acciones en las bolsas de valores antes de que se produzca cualquier fusión o adquisición. Por esta razón, a veces se las ha denominado los " fondos de capital privado de los pobres ". ^{[ 5 ]} La mayoría de las empresas que realizan SPAC lo hacen en el Nasdaq o en la Bolsa de Nueva York en Estados Unidos, aunque otras bolsas, como Euronext Amsterdam , la Bolsa de Singapur y la Bolsa de Hong Kong , también han gestionado un pequeño volumen de operaciones de SPAC. ^{[ 6 ]}

A pesar de la popularidad y el crecimiento del número de SPAC, los análisis académicos muestran que los rendimientos de los inversores en empresas SPAC después de la fusión son casi uniformemente negativos, aunque los inversores en SPAC y empresas fusionadas pueden obtener rendimientos superiores inmediatamente después de la fusión. ^{[ 7 ]} La proliferación de SPAC generalmente se acelera en torno a períodos de burbujas económicas, como la " burbuja de todo " entre 2020 y 2021. ^{[ 8 ]}

Las ofertas de acciones de fondo ciego existían en la década de 1980. ^{[ 9 ]} Su resurgimiento comenzó a principios de la década de 1990 con el banco de inversión GKN Securities y su fundador David Nussbaum, quien posteriormente fue multado por la Asociación Nacional de Agentes de Valores por cobrar de más a los inversores, pero que luego fundó EarlyBirdCapital en 2003. ^{[ 9 ]}

Después de la década de 1980, el gobierno federal aumentó la regulación en torno a las SPAC, exigiendo que, en el momento de la fusión, si a un inversor no le gustaba la empresa adquirida, pudiera optar por no participar y obtener el reembolso de su dinero (más los intereses), ya que, en la práctica, eran empresas de cheque en blanco que, como señaló NPR, "eran tan infames por estafar a los inversores que se aprobó una ley federal para combatirlas". ^{[ 1 ]}

Según un estudio de la industria publicado en enero de 2019, desde 2004 hasta 2018, se recaudaron aproximadamente $49.14 mil millones a través de 332 IPO de SPAC en los EE. UU. En ese período, 2018 fue el año de mayor emisión de SPAC desde 2007, con 46 IPO de SPAC que recaudaron aproximadamente $10.74 mil millones. Las SPAC que buscaban una adquisición en el sector energético recaudaron $1.4 mil millones en 2018, después de recaudar un récord de $3.9 mil millones en 2017. NASDAQ fue la bolsa de cotización más común para las SPAC en 2018, con 34 SPAC que recaudaron $6.4 mil millones. GS Acquisition Holdings Corp. y Churchill Capital Corp. recaudaron las mayores SPAC de 2018, con $690 millones cada una en ingresos de IPO. ^{[ 23 ]} En 2019, 59 IPO de SPAC recaudaron $13.6 mil millones. ^{[ 24 ]} Casi 250 SPAC recaudaron más de 83 mil millones de dólares en 2020. En el primer mes de 2021 hubo 75 SPAC. ^{[ 25 ]}

Entre 2009 y 2024, el panorama de las OPI de SPAC ha experimentado una variación considerable. En 2009, una sola OPI de SPAC recaudó 36 millones de dólares, lo que supuso un comienzo modesto. Con el paso de los años, la actividad aumentó, alcanzando su punto máximo en 2021 con 613 OPI que, en conjunto, recaudaron alrededor de 162 mil millones de dólares, con un promedio de 265 millones de dólares por OPI. ^{[ 26 ]}

En 2022, el mercado de SPAC se contrajo significativamente, con solo 86 OPI de SPAC en comparación con las 613 de 2021, lo que refleja condiciones económicas más difíciles y un mayor escrutinio regulatorio. Los fondos totales recaudados cayeron a 13.400 millones de dólares desde los 162.500 millones de dólares de 2021, y el tamaño promedio de las OPI disminuyó de 265,1 millones de dólares a 156,1 millones de dólares. A pesar de estos desafíos, se completaron 103 fusiones, lo que ilustra las dificultades persistentes para lograr fusiones exitosas. ^{[ 27 ]}

En 2023, el mercado de SPAC enfrentó dificultades con solo 31 OPI debido a las tasas de interés más altas y las políticas financieras más estrictas. Sin embargo, se observaron señales de estabilización hacia finales de año. El total recaudado fue de 3.800 millones de dólares, con un tamaño promedio de OPI de 124,1 millones de dólares, y se completaron 98 fusiones. Una ligera mejora en el desempeño de la negociación inicial en diciembre sugirió una posible estabilización, con OPI que cerraron ligeramente por encima de sus valores esperados, lo que ofreció una perspectiva esperanzadora para 2024. ^{[ 28 ]}

En 2024, la actividad de las SPAC se recuperó parcialmente: 57 OPI recaudaron 9600 millones de dólares —frente a los 3800 millones de dólares de 2023— con un tamaño medio de OPI de 168,4 millones de dólares. La mayor parte de la actividad se produjo en la segunda mitad del año. Setenta y tres fusiones y adquisiciones se cerraron durante 2024. ^{[ 29 ]}

En Estados Unidos, la estructura de oferta pública de las SPAC está regulada por la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Una oferta pública de una SPAC se suele presentar ante la SEC mediante una declaración de registro S-1 (o una F-1 para un emisor privado extranjero) y la SEC la clasifica bajo el código SIC 6770 – Blank Checks . La divulgación completa de la estructura de la SPAC, los sectores o regiones geográficas objetivo, las biografías del equipo directivo, la propiedad de las acciones, los posibles conflictos de interés y los factores de riesgo son información estándar que se incluye en la declaración de registro S-1. Se cree que la SEC ha estudiado las SPAC para determinar si requieren regulaciones especiales que garanticen que estos vehículos no se utilicen indebidamente, como ha ocurrido con los fideicomisos de inversión colectiva y las sociedades de inversión en blanco a lo largo de los años. Muchos creen que las SPAC cuentan con mecanismos de gobierno corporativo para proteger a los accionistas. Las SPAC que cotizan en la Bolsa de Valores de Estados Unidos deben cumplir con la Ley Sarbanes-Oxley en el momento de la oferta, incluyendo requisitos obligatorios como que la mayoría del consejo de administración sea independiente y que cuenten con comités de auditoría y de compensación .

• Formación de capital
• Listado directo
• Oferta pública inicial
• Salida a bolsa inversa
• Entidad con fines especiales

• Feldman, David N. (2018). Regulación A+ y otras alternativas a una salida a bolsa tradicional . Hoboken, Nueva Jersey: Wiley. ISBN 9781119416166.
• Klausner, Michael; Ohlrogge, Michael; Ruan, Emily (2021). "Una mirada seria a las SPAC". Documento de trabajo Olin de la Facultad de Derecho y Economía de Stanford . 559 .
• Pollard, Troy (2016). "¿Entrando sigilosamente por la puerta trasera? Una evaluación de las fusiones inversas y las OPI" . Review of Quantitative Finance and Accounting . 47 (2): 305– 341. doi : 10.1007/s11156-015-0502-8 . S2CID 54029302 . 
• Sjostrom, WK Jr. (2007–2008). "La verdad sobre las fusiones inversas". Entrepreneurial Business Law Journal . 2 : 743–751 .

• Investopedia
• Compañía de cheques en blanco
• Artículo sobre las SPAC en la industria del entretenimiento