Solle contra Butcher

Solle v Butcher [1950] 1 KB 671 es un caso de derecho contractual inglés , relativo al derecho a que un contrato sea declarado anulable por equidad . El juez Denning reafirmó en su sentencia una clase de "errores equitativos" que permitían a un demandante anular un contrato. El juez Denning dijo:

... un contrato será anulado si el error de una de las partes ha sido inducido por una declaración falsa material de la otra, aunque no haya sido fraudulenta o fundamental; o si una de las partes, sabiendo que la otra está equivocada sobre los términos de una oferta, o sobre la identidad de la persona que la realiza, le permite permanecer en su engaño y celebra un contrato sobre los términos erróneos en lugar de señalar el error.... Un contrato también puede ser anulado en equidad si las partes estaban bajo un error común ya sea sobre los hechos o sobre sus derechos relativos y respectivos , siempre que el error fuera fundamental y que la parte que busca anularlo no haya tenido culpa.

Esto habría reconocido esencialmente una aplicación más amplia del deber de divulgación en la mayoría de los casos, activada por el conocimiento real de una de las partes de que la otra parte estaba equivocada respecto a los términos. El caso fue puesto en duda por un caso posterior del Tribunal de Apelación, The Great Peace .

El Sr. Charles Butcher, el propietario, había arrendado un piso en Maywood House, Beckenham , al Sr. Godfrey Solle, el inquilino, por 250 libras al año, creyendo ambas partes que las Leyes de Alquiler no se aplicaban a la propiedad. El Sr. Solle posteriormente alegó que debía recibir una devolución del dinero que excedía el alquiler regulado del piso. El Sr. Butcher contrademandó que su contrato debía ser nulo porque ambos estaban equivocados sobre la aplicación de la regulación de alquileres. La Ley de Aumento de Alquileres e Intereses Hipotecarios (Restricciones) de 1920, secciones 1 y 14, y la Ley de Alquileres e Intereses Hipotecarios (Restricciones) de 1938, sección 7, regulaban los aumentos de alquiler y otorgaban a los inquilinos derechos básicos al renovar el contrato, para evitar que el mercado inmobiliario se volviera inaccesible. De hecho, Butcher era socio comercial de Solle en el sector inmobiliario. En 1947, Butcher había comprado ese piso, junto con otros cuatro, que resultaron dañados por una mina terrestre durante la guerra. Invirtió dinero en su renovación y los arrendó. En 1939, el primer piso se había arrendado a un tercero por el alquiler regulado de 140 libras esterlinas al año. De hecho, las Leyes de Alquiler eran aplicables, por lo que, sin pasar por los procedimientos legales de arrendamiento, el alquiler real debería haberse fijado en el alquiler anterior del primer piso, 140 libras esterlinas. La relación comercial entre Solle y Butcher se había deteriorado, así que cuando Solle se dio cuenta del error sobre la regulación del alquiler, reclamó a Butcher la devolución del alquiler pagado en exceso (es decir, la restitución ). Butcher contrademandó la rescisión de todo el contrato por error mutuo .

El Tribunal de Apelación sostuvo por mayoría (con el voto disidente del Juez Jenkins ) que no debía haber ninguna orden de restitución del alquiler pagado en exceso, y que el contrato debía rescindirse en términos (es decir, con condiciones adjuntas) que permitieran a Solle elegir entre tener un contrato de arrendamiento por 250 libras esterlinas o abandonar el piso.

El juez Bucknill sostuvo que Butcher, el propietario, tenía derecho a rescindir el contrato, diciendo lo siguiente:

En mi opinión, por lo tanto, hubo un error común de hecho en un asunto de importancia fundamental, a saber, en cuanto a la identidad del piso con la vivienda previamente arrendada a una renta estándar de 140 libras esterlinas al año, y que se aplica el principio establecido en Cooper v Phibbs ^{[ 1 ]} . A la espera de los argumentos de los abogados sobre este punto, estoy de acuerdo con los términos propuestos por el Juez Denning, en los cuales debería rescindirse el presente contrato de arrendamiento.

El juez Denning, en su voto concurrente, afirmó que el contrato era válido legalmente, pero anulable por equidad. El tribunal tendría la facultad discrecional de imponer condiciones para la anulación del contrato. Declaró lo siguiente:

Resulta evidente que las partes incurrieron en un error. Creían que el piso no estaba sujeto a un alquiler regulado, cuando en realidad sí lo estaba. Para determinar si el contrato de arrendamiento puede anularse por este error, es necesario recordar que existen dos tipos de error: primero, el error que invalida el contrato desde el principio, es decir, el tipo de error que regulaban los tribunales de derecho común; y segundo, el error que, si bien no invalida el contrato, lo hace anulable, es decir, susceptible de ser rescindido en los términos que el tribunal considere oportunos, tipo de error que regulaban los tribunales de equidad. Gran parte de la dificultad que ha rodeado este tema ha surgido porque, antes de la fusión del derecho común y la equidad , los tribunales de derecho común, para hacer justicia en el caso en cuestión, extendieron esta doctrina del error más allá de sus límites apropiados y declararon nulos contratos que en realidad solo eran anulables, un proceso que podía conllevar una gran injusticia para terceros que habían comprado bienes o se habían comprometido de otro modo creyendo que existía un contrato. En el conocido caso de Cundy v Lindsay , ^{[ 2 ]} Cundy sufrió tal injusticia. Compró los pañuelos al estafador Blenkarn antes de que entraran en vigor las Leyes de la Judicatura . Desde la fusión del derecho común y la equidad, no hay razón para continuar con este proceso, y se encontrará que ahora solo se declaran nulos aquellos contratos en los que el error fue tal que impidió la formación de cualquier contrato.

Permítanme considerar primero los errores que convierten un contrato en nulo. Todas las decisiones anteriores sobre este tema deben leerse ahora a la luz de Bell v Lever Bros Ld . ^{[ 3 ]} La interpretación correcta de ese caso, a mi parecer, es que, una vez celebrado un contrato, es decir, una vez que las partes, cualesquiera que sean sus estados de ánimo más íntimos, han acordado en apariencia externa con suficiente certeza en los mismos términos sobre el mismo objeto, entonces el contrato es válido a menos que y hasta que sea anulado por incumplimiento de alguna condición de la que dependa la existencia del contrato, o por fraude, o por algún motivo de equidad. Ninguna de las partes puede ampararse en su propio error para decir que fue nulo desde el principio, sin importar que fuera un error que a su juicio fuera fundamental, y sin importar que la otra parte supiera que estaba equivocada. Con mayor razón , si la otra parte no conocía el error, pero lo compartía. Los casos en que los bienes se han perdido en el momento de la venta, o pertenecen al comprador, son realmente contratos que no son nulos por error, sino por razón de una condición precedente implícita, porque el contrato se basó en el supuesto fundamental de que era posible su cumplimiento. En cuanto a los casos posteriores a Bell v Lever Bros Ld , no creo que Sowler v Potter ^{[ 4 ]} pueda equipararse a King's Norton Metal Co Ld v Edridge , ^{[ 5 ]} lo que demuestra que la doctrina del derecho francés enunciada por Pothier no forma parte del derecho inglés. Tampoco creo que el contrato en Nicholson and Venn v Smith-Marriott , ^{[ 6 ]} fuera nulo desde el principio.

Aplicando estos principios, queda claro que existía un contrato. Las partes acordaron en los mismos términos y sobre el mismo objeto. Es cierto que el arrendador incurrió en un error fundamental: jamás habría considerado alquilar el piso durante siete años si ello implicara cobrar únicamente 140 libras esterlinas anuales. Cometió el error fundamental de creer que el alquiler que podía cobrar no estaba sujeto a un régimen de renta controlada; pero, ya sea un error propio o compartido con el inquilino, esto no justifica afirmar que el contrato de arrendamiento fuera nulo desde el principio. Cualquier otra interpretación tendría consecuencias extraordinarias, pues implicaría que, en los numerosos casos en que las partes creen erróneamente que una vivienda está fuera del ámbito de aplicación de las Leyes de Restricción de Alquileres cuando en realidad sí lo está, el contrato sería nulo y el inquilino tendría que marcharse; con el resultado de que los inquilinos no se atreverían a solicitar una reducción de sus rentas a los límites permitidos por temor a ser desalojados.

A continuación, consideremos los errores que hacen que un contrato sea anulable, es decir, susceptible de ser dejado sin efecto por algún motivo de equidad. Si bien se presupone que un contrato es válido legalmente, o al menos no nulo, el tribunal de equidad a menudo exime a una parte de las consecuencias de su propio error, siempre que pueda hacerlo sin causar injusticia a terceros. Se decía que el tribunal tenía la facultad de dejar sin efecto el contrato siempre que considerara que la otra parte actuó de mala fe al aprovecharse de la ventaja legal que había obtenido: Torrance v Bolton ^{[ 7 ]} por James LJ

El tribunal tuvo que definir, por supuesto, lo que consideraba falta de escrúpulos , pero en este sentido la equidad ha mostrado un desarrollo progresivo. Ahora está claro que un contrato se anulará si el error de una de las partes ha sido inducido por una declaración falsa sustancial de la otra, aunque no haya sido fraudulenta o fundamental; o si una de las partes, sabiendo que la otra se equivoca sobre los términos de una oferta o la identidad de la persona que la realiza, le permite permanecer en su engaño y celebra un contrato con los términos erróneos en lugar de señalar el error. Ese es, me atrevo a pensar, el fundamento por el cual el demandado en Smith v Hughes ^{[ 8 ]} estaría exento hoy en día, y por el cual, según la opinión del juez Blackburn sobre los hechos, el contrato en Cundy v Lindsay era anulable y no nulo; y por el cual el arrendamiento en Sowler v Potter era, en mi opinión, anulable y no nulo.

Un contrato también puede ser anulado en equidad si las partes estaban bajo un error común ya sea en cuanto a los hechos o en cuanto a sus derechos relativos y respectivos, siempre que el error fuera fundamental y que la parte que busca anularlo no fuera culpable. Ese principio se aplicó por primera vez a los derechos privados ya en 1730 en Lansdown v Lansdown . ^{[ 9 ]} Había cuatro hermanos, y el segundo y el tercero de ellos murieron. El hermano mayor entró en las tierras de los hermanos fallecidos, pero el hermano menor las reclamó. Entonces los dos hermanos rivales consultaron a un amigo que era maestro de escuela local. El amigo buscó un libro que tenía consigo en ese momento llamado Clerk's Remembrancer y dio como opinión que las tierras pertenecían al hermano menor. Les recomendó a los dos que buscaran más asesoramiento, lo que al principio tenían la intención de hacer, pero no lo hicieron; y, actuando conforme a la opinión del amigo, el hermano mayor accedió a dividir la herencia con el hermano menor y otorgó escrituras y bonos que daban efecto al acuerdo. Lord Canciller King declaró que los documentos se obtuvieron por error y por una interpretación errónea de la ley por parte del amigo, y ordenó que se entregaran para su cancelación. Señaló que la máxima ignorantia juris non excusat solo significa que la ignorancia no puede alegarse como excusa para los delitos. Dieciocho años después, en tiempos de Lord Hardwicke , se aplicó el mismo principio en Bingham v Bingham . ^{[ 10 ]}

Si esos casos fueron, y en la medida en que, compromisos sobre derechos controvertidos, han sido objeto de críticas justificadas; pero, en los casos donde no existe ningún elemento de compromiso, sino solo un error de derecho, la Cámara de los Lores en 1867, en el importante caso de Cooper v. Phibbs , confirmó la doctrina allí aplicada como correcta. En ese caso, un tío le había dicho a su sobrino, sin intención de tergiversar nada, pero estando de hecho equivocado, que él (el tío) tenía derecho a una pesquería; y el sobrino, tras la muerte del tío, actuando según la veracidad de lo que este le había dicho, celebró un contrato para arrendar la pesquería a las hijas del tío, cuando en realidad le pertenecía al propio sobrino. El error en cuanto a la titularidad de la pesquería no invalidó el contrato de arrendamiento. De haberlo hecho, el contrato habría sido nulo de pleno derecho desde el principio y la equidad habría tenido que acatar la ley. No habría habido contrato que anular ni condiciones que imponer. Sin embargo, la Cámara de los Lores sostuvo que el error era de tal magnitud que el contrato era anulable o, en palabras de Lord Westbury , "susceptible de ser anulado" en las condiciones que el tribunal considerara oportunas; y así se anuló.

El principio establecido por Cooper v Phibbs se ha aplicado repetidamente: véase, por ejemplo, Earl Beauchamp v Winn [ ^{11 ] y} Huddersfield Banking Co Ld v Lister ^{[ 12 ]} . No se ve menoscabado en absoluto por Bell v Lever Bros Ld , que fue tratado en la Cámara de los Lores como un caso de derecho que dependía de si el contrato era nulo o no. Si se hubiera considerado desde una perspectiva de equidad, el resultado podría haber sido diferente. En cualquier caso, el principio de Cooper v Phibbs ha sido plenamente restablecido por Norwich Union Fire Insurance Society Ld v William H. Price Ld ^{[ 13 ]} .

Aplicando ese principio a este caso, los hechos son que el demandante, el inquilino, era un topógrafo contratado por el demandado, el arrendador, no solo para gestionar la financiación de la compra del edificio y negociar con las autoridades fiscales los nuevos valores catastrales, sino también para alquilar los pisos. Era el agente de alquiler y claramente opinó que el edificio no estaba sujeto a control. Así se lo comunicó al tasador. Aconsejó al demandado cuáles eran los alquileres que se podían cobrar. Le leyó al demandado un dictamen jurídico sobre el asunto y le dijo que, en su opinión, podía cobrar 250 libras y que no existía control previo. Dijo que los pisos quedaban fuera del ámbito de aplicación de la ley y que el demandado estaba "libre de toda responsabilidad". El demandado confió en lo que le dijo el demandante y lo autorizó a alquilar los pisos a los precios que él había sugerido. El demandante no solo alquiló los otros cuatro pisos a otras personas durante un largo período de años a los nuevos precios, sino que también alquiló uno él mismo durante siete años a 250 libras. un año. Ahora se da la vuelta y dice, sin ningún pudor, que quiere aprovechar el error para conseguir el piso por 140 libras al año durante siete años en lugar de las 250 libras anuales, que no solo es el alquiler que acordó pagar, sino también el alquiler justo y económico; y además es el alquiler permitido por las leyes al cumplir con las formalidades necesarias . Si las normas de equidad se han vuelto tan rígidas que no pueden remediar tal injusticia, es hora de que tengamos una nueva equidad que subsane las omisiones de la anterior. Pero, en mi opinión, las normas establecidas son más que suficientes para este caso.

En la declaración del demandado, que el juez prefirió, habría pensado que había mucho que decir a favor de la opinión de que el arrendamiento fue inducido por una declaración falsa material inocente por parte del demandante. Me parece que el demandante no solo estaba expresando una opinión sobre la ley: estaba haciendo una declaración inequívoca sobre derechos privados; y una declaración falsa sobre derechos privados es equivalente a una declaración falsa de hecho para este propósito: MacKenzie v Royal Bank of Canada . ^{[ 14 ]} Pero no es necesario llegar a una conclusión firme sobre este punto, porque, como ha dicho Bucknill LJ, hubo claramente un error común, o, como yo preferiría describirlo, un malentendido común, que fue fundamental y de ninguna manera debido a ninguna culpa del demandado; y Cooper v Phibbs proporciona amplia autoridad para decir que, debido al malentendido común, este arrendamiento puede ser anulado en los términos que el tribunal considere apropiados.

El hecho de que el contrato de arrendamiento se haya formalizado no impide esta medida. En este sentido, no se puede distinguir entre la rescisión por declaración falsa inocente y la rescisión por malentendido común, ya que muchos malentendidos comunes se deben a declaraciones falsas inocentes; y Cooper v. Phibbs demuestra que la rescisión procede incluso después de que un contrato de arrendamiento se haya formalizado y ejecutado parcialmente. Las observaciones de Seddon v. North Eastern Salt Co. Ld . han perdido toda validez desde que el juez Scrutton las puso en duda en Bell v. Lever Bros. Ld. , y el Consejo Privado anuló un contrato formalizado en Mackenzie v. Royal Bank of Canada . Si Angel v. Jay ^{[ 15 ]} decidió que un contrato de arrendamiento formalizado no podía rescindirse por declaración falsa inocente, en mi opinión, fue una decisión errónea. Significaría que personas inocentes se verían privadas de su derecho de rescisión antes de tener la oportunidad de saber que lo tenían. Soy consciente de que en Wilde v Gibson , ^{[ 16 ]} Lord Campbell dijo que una transmisión ejecutada solo podía ser anulada por el motivo de fraude real; pero esto debe entenderse como limitado a declaraciones falsas sobre defectos de título en la transmisión de tierras.

Por supuesto, en el modo ordinario, la rescisión solo se concede cuando las partes pueden ser restituidas sustancialmente a la misma posición en la que se encontraban antes de la celebración del contrato; pero, como dijo Lord Blackburn en Erlanger v New Sombrero Phosphate Co : ^{[ 17 ]} "La práctica siempre ha sido que un tribunal de equidad otorgue este alivio siempre que, mediante el ejercicio de sus facultades, pueda hacer lo que es prácticamente justo, aunque no pueda restituir a las partes exactamente al estado en que se encontraban antes del contrato". Eso fue, de hecho, lo que se hizo en Cooper v Phibbs . Se impusieron condiciones para hacer lo que era prácticamente justo. ¿Qué condiciones, entonces, deberían imponerse aquí? Si el contrato de arrendamiento se anulara sin imponer ninguna condición, significaría que el demandante, el inquilino, tendría que irse y tendría que pagar una suma razonable por su uso y ocupación. Sin embargo, eso no sería justo para el inquilino.

La situación es similar a la de un caso en el que se realiza un contrato de arrendamiento a largo plazo con el alquiler máximo permitido, bajo la creencia común de que se han notificado previamente los aumentos, cuando en realidad no es así. En ese caso, como en este, cuando se anula el contrato de arrendamiento, deben imponerse condiciones para asegurar que el inquilino no sea desalojado injustamente. Cuando Sir John Romilly MR se enfrentó a un problema similar, le dio al inquilino la opción de aceptar pagar el alquiler correcto o desalojar la propiedad: véase Garrard v Frankel ; ^{[ 18 ]} y cuando Bacon VC tuvo un problema similar ante él, hizo lo mismo, diciendo que "el objetivo del tribunal es, en la medida de lo posible, colocar a las partes en la posición en la que se habrían encontrado si el error no se hubiera producido": véase Paget v Marshall . ^{[ 19 ]} Si el error aquí no se hubiera producido, se habría dado una notificación de aumento adecuada y el contrato de arrendamiento se habría formalizado con el alquiler máximo permitido. Creo que este tribunal debería seguir estos ejemplos e imponer condiciones que permitan al inquilino elegir entre quedarse pagando el alquiler correspondiente o marcharse.

Los términos se complicarán debido a las Leyes de Restricción de Alquileres, pero no es imposible idearlos. Sin perjuicio de las observaciones que las partes deseen formular, los términos que sugiero son los siguientes: el contrato de arrendamiento solo se anulará si el demandado se compromete a permitir que el demandante ocupe el inmueble en calidad de licenciatario mientras se otorga un nuevo contrato. Entonces, mientras el demandante ocupe el inmueble en calidad de licenciatario, el demandado estará legalmente en posesión del mismo y podrá notificarle, como posible arrendatario, conforme al artículo 7, apartado 4, de la Ley de 1938, aumentando el alquiler hasta el monto máximo permitido. El demandado deberá además comprometerse a notificar la rescisión del contrato en un plazo de tres semanas a partir de su emisión, y a concederle, si el demandante lo solicita por escrito en el plazo de un mes desde la notificación, un nuevo contrato de arrendamiento por el importe máximo de renta permitido, que no podrá exceder de 250 libras esterlinas anuales, con vigencia hasta el 29 de septiembre de 1954, sujeto en todo lo demás a las mismas cláusulas y condiciones del contrato rescindido. Si existe alguna discrepancia en las cifras indicadas en la notificación, esta podrá ajustarse durante la vigencia del contrato. Si el demandante no acepta la licencia ni el nuevo contrato, deberá desalojar el inmueble. No podrá acogerse a la protección de las Leyes de Restricción de Alquileres, ya que, al quedar sin efecto el contrato anterior, no existirá un contrato de arrendamiento inicial del que pueda derivarse un contrato de arrendamiento legal.

En mi opinión, por lo tanto, debe estimarse el recurso. Debe mantenerse la declaración de que el alquiler estándar del piso es de 140 libras esterlinas al año. Debe dictarse una orden en la reconvención de que, una vez que el demandado haya asumido los compromisos que he mencionado, se rescinda el contrato de arrendamiento. Debe realizarse una rendición de cuentas para determinar la suma a pagar por el uso y la ocupación. Debe desestimarse la demanda del demandante por el reembolso del alquiler y por incumplimiento del contrato. Respecto a su ocupación después de la rescisión y durante la licencia subsiguiente, el demandante será responsable de pagar una suma razonable por el uso y la ocupación. Dicha suma debe, en principio, calcularse en el monto máximo permitido por las leyes, sin exceder, no obstante, las 250 libras esterlinas al año. Los frutos civiles frente a un intruso se calculan en el monto máximo permitido por las leyes, incluso si no se han notificado aumentos, porque esa es la cantidad que pierde el arrendador. En este caso, debería aplicarse la misma valoración, ya que las sumas a pagar por el uso y la ocupación no constituyen renta, y las disposiciones legales relativas a los avisos de incremento no les son aplicables. Por supuesto, deben concederse todos los créditos necesarios por pagos anteriores, etc.

El juez Jenkins, en su voto disidente, afirmó que el contrato no podía rescindirse porque se trataba de un error de derecho.

La doctrina del error equitativo fue puesta en duda por la sentencia del Tribunal de Apelación en el caso Great Peace Shipping Ltd v Tsavliris (International) Ltd en 2002, y Lord Phillips MR desaprobó formalmente el fallo en el caso Solle v Butcher . Lord Phillips declaró que el juez de primera instancia, Toulson J. , había "llegado a la audaz conclusión de que la visión de la jurisdicción del tribunal expresada por Denning LJ en Solle v Butcher era 'demasiado amplia', con lo que quería decir errónea" ; y procedió a confirmar la decisión del juez de primera instancia.

El caso Solle contra Butcher había preocupado a abogados académicos y en ejercicio durante décadas, y hubo cierto alivio cuando se dictó la sentencia en el caso de la Gran Paz .

Sin embargo, sigue siendo objeto de controversia si el error en materia de equidad permite, y debería permitir, la rescisión por razones más amplias que las reconocidas en La Gran Paz y su interpretación restrictiva.

• Derecho contractual inglés
• Derechos de los inquilinos en Inglaterra y Gales