Opción sobre acciones para empleados

Durante el transcurso del empleo, una empresa generalmente otorga opciones sobre acciones a un empleado, las cuales pueden ejercerse a un precio determinado establecido el día de la concesión, generalmente el precio actual de las acciones de una empresa pública o la valoración más reciente de una empresa privada, como una valoración independiente 409A ^{[ 4 ]} comúnmente utilizada en los Estados Unidos. Dependiendo del calendario de adquisición de derechos y el vencimiento de las opciones, el empleado puede optar por ejercerlas en algún momento, lo que obliga a la empresa a venderle sus acciones al precio de ejercicio establecido. En ese momento, el empleado puede vender las acciones públicas, intentar encontrar un comprador para las acciones privadas (ya sea un particular, una empresa especializada ^{[ 5 ]} o en el mercado secundario ) o conservarlas con la esperanza de una mayor apreciación del precio.

Las opciones sobre acciones para empleados difieren de las opciones estandarizadas que se negocian en bolsa en varios aspectos prácticos y estructurales. Dado que se utilizan como parte de los planes de compensación en lugar de negociarse en mercados públicos, los términos de las opciones sobre acciones para empleados tienden a reflejar las necesidades de la empresa que las emite.

• Precio de ejercicio : A diferencia de las opciones negociadas en bolsa, el precio de ejercicio de una ESO no está estandarizado. Generalmente se fija al valor justo de mercado de las acciones de la empresa en la fecha de concesión, requisito exigido por las normas fiscales estadounidenses tanto para las opciones sobre acciones de incentivo como para las opciones sobre acciones no cualificadas. ^{[ 6 ]} Algunas empresas utilizan fórmulas de promedio o ventanas de precios de varios días para fijar el precio de ejercicio, en parte para evitar problemas relacionados con la retrodatación o la carga anticipada. ^{[ 7 ]}

• Cantidad : Los contratos de opciones negociadas en bolsa suelen cubrir 100 acciones, pero las opciones sobre acciones para empleados (ESO) se emiten en la cantidad que el empleador decida. El número lo determina el programa de compensación de la empresa, no las convenciones del mercado. ^{[ 8 ]}

• Adquisición de derechos : Los ESO generalmente se adquieren con el tiempo o después de que se cumplen ciertas condiciones. Muchos planes requieren que el empleado permanezca en la empresa durante un período determinado, mientras que otros incluyen objetivos de rendimiento o desencadenantes basados ​​en eventos, como una salida a bolsa o un cambio de control. La adquisición de derechos puede ocurrir de una sola vez ("adquisición abrupta") o gradualmente ("adquisición gradual"). ^{[ 9 ] [ 10 ]}

• Liquidez : Debido a que las opciones sobre acciones emitidas por empresas privadas están vinculadas a acciones que no cotizan en bolsa, generalmente son ilíquidas. Los empleados normalmente no pueden vender ni cubrir estas opciones directamente. ^{[ 11 ]}

• Duración : Las opciones sobre acciones para empleados (ESO) suelen durar mucho más que las opciones negociadas en bolsa. Un plazo de 10 años a partir de la fecha de concesión es habitual. Sin embargo, si un empleado deja la empresa, el plazo restante para ejercerlas suele reducirse a 90 días. ^{[ 12 ]}

• Intransferibilidad : Las opciones sobre acciones para empleados (ESO) generalmente no se pueden transferir, vender ni ceder. Deben ejercerse o expirar, lo que significa que los empleados asumen el riesgo total de que las opciones puedan quedar sin valor si el precio de las acciones se mantiene por debajo del precio de ejercicio. ^{[ 13 ]}

• Naturaleza extrabursátil : Las opciones sobre acciones para empleados (ESO) son contratos privados entre el empleador y el empleado. Dado que no se liquidan a través de una bolsa de valores, el empleado está expuesto al riesgo crediticio de la empresa si el empleador no puede entregar las acciones cuando se ejerce la opción. ^{[ 14 ]}

• Tratamiento fiscal : La tributación varía según el país. En Estados Unidos, las opciones sobre acciones (ESO) suelen emitirse como opciones sobre acciones de incentivo (ISO) o como opciones sobre acciones no cualificadas (NQSO), cada una con diferentes implicaciones fiscales. ^{[ 15 ]} En el Reino Unido, los planes aprobados, como los Incentivos para la Gestión Empresarial (EMI), pueden ofrecer un tratamiento fiscal más favorable que los planes no aprobados. ^{[ 16 ]}

El modelo contable de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de EE. UU. (US GAAP) para las opciones sobre acciones de los empleados y contratos de compensación similares basados ​​en acciones cambió sustancialmente en 2005, cuando la norma FAS123 (revisada) comenzó a entrar en vigor. Según los principios de contabilidad generalmente aceptados de EE. UU . vigentes antes de junio de 2005, principalmente la FAS123 y su predecesora, la APB 25, las opciones sobre acciones otorgadas a los empleados no necesitaban reconocerse como un gasto en el estado de resultados al momento de su concesión si se cumplían ciertas condiciones, aunque el costo (expresado bajo la FAS123 como una forma del valor razonable de los contratos de opciones sobre acciones) se revelaba en las notas a los estados financieros.

Esto permite que una cantidad potencialmente importante de compensación a los empleados no se registre como gasto en el año en curso y, por lo tanto, sobreestime los ingresos actuales. Muchos afirman que la sobreestimación de ingresos mediante métodos como este por parte de las corporaciones estadounidenses fue uno de los factores que contribuyeron a la caída del mercado de valores de 2002 .

En Estados Unidos, las opciones sobre acciones para empleados deben contabilizarse como gasto según las Normas Contables Estadounidenses (US GAAP) . Cada empresa debe comenzar a contabilizar las opciones sobre acciones como gasto a más tardar en el primer período de presentación de informes de un año fiscal que comience después del 15 de junio de 2005. Dado que la mayoría de las empresas tienen años fiscales que coinciden con el calendario, para la mayoría esto significa comenzar con el primer trimestre de 2006. En consecuencia, las empresas que no hayan comenzado voluntariamente a contabilizar las opciones como gasto solo verán un efecto en su estado de resultados en el año fiscal 2006. Las empresas podrán, pero no estarán obligadas a, reformular los resultados de períodos anteriores después de la fecha de entrada en vigor. Esto representará un cambio significativo con respecto a la situación anterior, ya que las opciones no tenían que contabilizarse como gasto si el precio de ejercicio era igual o superior al precio de la acción (método basado en el valor intrínseco, APB 25). Solo se requería una divulgación en las notas a los estados financieros. Las intenciones del organismo internacional de contabilidad IASB indican que se aplicará un tratamiento similar a nivel internacional.

Como se indicó anteriormente, el "Método de gasto de opciones: SAB 107", emitido por la SEC, no especifica un modelo de valoración preferido, pero se deben cumplir 3 criterios al seleccionar un modelo de valoración: El modelo se aplica de manera consistente con el objetivo de medición del valor razonable y otros requisitos de FAS123R; se basa en la teoría económica financiera establecida y se aplica generalmente en el campo; y refleja todas las características sustantivas del instrumento (es decir, se deben especificar los supuestos sobre volatilidad, tasa de interés, rendimiento de dividendos, etc.).

La mayoría de las opciones sobre acciones para empleados en EE. UU. no son transferibles ni ejercitables de inmediato, aunque pueden cubrirse fácilmente para reducir el riesgo. A menos que se cumplan ciertas condiciones, el IRS considera que su "valor justo de mercado" no puede determinarse fácilmente y, por lo tanto, no se produce ningún hecho imponible cuando un empleado recibe una opción. Para que una opción sobre acciones sea imponible al momento de su concesión, debe negociarse activamente o ser transferible, ejercitable de inmediato y su valor justo de mercado debe ser fácilmente determinable. ^{[ 25 ]} Dependiendo del tipo de opción otorgada, el empleado puede o no estar sujeto a impuestos al ejercerla. Las opciones sobre acciones no calificadas (las que se otorgan con mayor frecuencia a los empleados) se gravan al ejercerlas como ingresos estándar. Las opciones sobre acciones de incentivo (ISO) no lo están, pero están sujetas al Impuesto Mínimo Alternativo (AMT) , siempre que el empleado cumpla con ciertos requisitos adicionales del código tributario. Lo más importante es que las acciones adquiridas al ejercer las ISO deben mantenerse durante al menos un año después de la fecha de ejercicio para obtener el impuesto sobre las ganancias de capital favorable. Sin embargo, los impuestos pueden retrasarse o reducirse evitando el ejercicio prematuro de las opciones y manteniéndolas hasta cerca de la fecha de vencimiento, realizando coberturas durante ese período. Los impuestos que se aplican al realizar coberturas son favorables para el empleado o titular de la opción.

El plan Sharesave es un programa de opciones sobre acciones para empleados con ventajas fiscales en el Reino Unido.

Otros críticos de los planes de opciones sobre acciones (convencionales) en EE. UU. incluyen a los defensores de las opciones indexadas o de "reducción de ganancias inesperadas" para la remuneración de ejecutivos/directivos. Entre ellos se encuentran académicos como Lucian Bebchuk y Jesse Fried , organizaciones de inversores institucionales como Institutional Shareholder Services y Council of Institutional Investors , y comentaristas de negocios. ^{[ 31 ] [ 32 ]}

Las opciones de ganancias inesperadas reducidas ajustarían los precios de las opciones para excluir "ganancias inesperadas" como la caída de las tasas de interés, los movimientos de los precios de las acciones del mercado y del sector, y otros factores no relacionados con los propios esfuerzos de los gestores. Esto se puede hacer de varias maneras, como por ejemplo:

• indexar o ajustar de otro modo el precio de ejercicio de las opciones al rendimiento promedio de la industria particular de la empresa para filtrar los efectos del mercado general (por ejemplo, en lugar de emitir X opciones con un precio de ejercicio igual al precio de mercado actual de $100, otorgar X opciones cuyo precio de ejercicio sea $100 multiplicado por un índice de mercado de la industria) ^{[ 33 ]} o
• condicionar la adquisición de al menos algunas opciones a que la apreciación del precio de las acciones supere un determinado valor de referencia (por ejemplo, superar la apreciación de las acciones del 20% inferior de las empresas del sector de la compañía). ^{[ 34 ]}

Según Lucian Bebchuk y Jesse Fried, "las opciones cuyo valor es más sensible al desempeño gerencial son menos favorables para los gerentes por las mismas razones por las que son mejores para los accionistas: las opciones de ganancias inesperadas reducidas proporcionan a los gerentes menos dinero o les exigen reducir la negligencia gerencial, o ambas cosas". ^{[ 35 ]}

Sin embargo, en 2002, solo el 8,5% de las grandes empresas públicas que emitían opciones a ejecutivos condicionaban incluso una parte de las opciones otorgadas al desempeño. ^{[ 36 ]}

Un estudio de 1999 sobre la economía de la remuneración de los ejecutivos lamentaba que:

A pesar de las evidentes ventajas de la evaluación del desempeño relativo, sorprende su ausencia en las prácticas de remuneración de los ejecutivos estadounidenses. La razón por la que los accionistas permiten que los directores ejecutivos se beneficien de los mercados alcistas para incrementar enormemente su patrimonio sigue siendo una incógnita. ^{[ 37 ]}

La contabilización de las opciones sobre acciones como gasto ha estado rodeada de controversia desde principios del siglo XX. Los primeros intentos de los reguladores contables para contabilizar las opciones sobre acciones como gasto fracasaron y dieron lugar a la promulgación de la norma FAS123 por parte del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera ( FASB), que exigía la divulgación de las posiciones en opciones sobre acciones, pero no su contabilización como gasto en el estado de resultados propiamente dicho. La controversia persistió y, en 2005, a instancias de la SEC, el FASB modificó la norma FAS123 para establecer que las opciones debían contabilizarse como gasto en la fecha de concesión. Un error común es creer que el gasto se calcula sobre el valor razonable de las opciones. Esto no es cierto. Si bien el gasto se basa en el valor razonable de las opciones, esta medida no sigue las normas de valor razonable para otros elementos, las cuales se rigen por un conjunto de normas independiente en el Tema 820 del ASC. Además, la medida del valor razonable debe ajustarse para tener en cuenta las estimaciones de pérdida y puede ajustarse por otros factores, como la liquidez, antes de que se pueda contabilizar como gasto. Finalmente, el gasto del número resultante rara vez se realiza en la fecha de la concesión, sino que en algunos casos debe diferirse y en otros puede diferirse a lo largo del tiempo según lo establecido en las normas contables revisadas para estos contratos conocidas como FAS123 (revisada). ^{[ 38 ]}