Reglamento SK

El Reglamento SK es un reglamento prescrito en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 que establece los requisitos de presentación de informes para diversas presentaciones ante la SEC que utilizan las empresas públicas. A las empresas también se las suele denominar emisores (que emiten o contemplan emitir acciones), declarantes (entidades que deben presentar informes ante la SEC) o registrantes (entidades que deben registrarse (normalmente acciones) ante la SEC).

El Reglamento SK se centra generalmente en las descripciones cualitativas, mientras que el Reglamento SX relacionado se centra en los estados financieros. ^[1]

En la historia de una empresa, el Reglamento SK se aplica por primera vez con el Formulario S-1 que las empresas utilizan para registrar sus valores ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC) como la " declaración de registro según la Ley de Valores de 1933 ". A partir de entonces, el Reglamento SK se aplica a los requisitos de presentación de informes continuos en documentos como los formularios 10-K y 8-K .

El Reglamento SK se aplica a:

• declaraciones de registro de conformidad con la Ley de Valores en la medida prevista en los formularios que se utilizarán para el registro de conformidad con dicha Ley;
• declaraciones de registro conforme a la sección 12 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, también conocida como subparte C de la parte 249 de este capítulo (17 CFR Parte 229); ^{[ aclaración necesaria ] [2]}
• informes anuales u otros informes de conformidad con los artículos 13 y 15(d); ^{[3] [4]}
• declaraciones de transacciones privadas conforme al artículo 13;
• declaraciones de oferta pública de adquisición en virtud de los artículos 13 y 14; ^[5]
• informes anuales a los tenedores de valores y declaraciones de poder e información de conformidad con la sección 14; y
• cualquier otro documento que deba presentarse conforme a la Ley de Bolsa, en la medida prevista en los formularios y reglas de dicha Ley.

Una empresa pública se ve inicialmente afectada por la Regulación SK con su IPO (oferta pública inicial de acciones). El Formulario S-1 contiene la información comercial y financiera básica sobre un emisor con respecto a una oferta de valores específica. Los inversores pueden utilizar el prospecto para considerar los méritos de una oferta y tomar decisiones de inversión informadas. Un prospecto es uno de los principales documentos que utiliza un inversor para investigar una empresa antes de una oferta pública inicial.

El formulario S-1 tiene un número de aprobación de la OMB de 3235–0065 y el formulario en línea tiene solo 8 páginas. Sin embargo, la simplicidad del diseño del formulario se contradice con la cifra de la Oficina de la OMB sobre la carga promedio estimada: 972 horas. "Formulario S-1 de la SEC" (PDF) .

El Reglamento SK (el "K" puede considerarse como una clasificación de informes, como en el caso del Formulario 10-K ) no puede considerarse en forma aislada y, de hecho, todas las reglamentaciones sobre valores y la legislación asociada pueden formar un conjunto muy grande de información. Los profesionales en el campo de la presentación de informes sobre cumplimiento de valores deberán conocer otras normas y reglamentos, como se indica en la División de Finanzas Corporativas. ^{[6] [7]}

• Reglamento SX [17 CFR Parte 210]: ^[8] Forma, contenido y requisitos de los estados financieros
• Reglamento MA [17 CFR 229.1000 – 229.1016]: ^[9] Fusiones y adquisiciones
• Reglamento AB [17 CFR 229.1100 – 229.1123]: ^[10] Valores respaldados por activos
• Guías de la industria: Ley de valores y Ley de bolsa Guías de la industria
• Normas y reglamentos generales de la Ley de valores de 1933 [17 CFR Parte 230]
• Regla 144 [17 CFR 230.144]: Define a las personas que legalmente se consideran no involucradas en una distribución y, por lo tanto, no se las trata como suscriptores.
• Reglamento C [17 CFR 230.401 – 230.498]: ^[11] Requisitos de registro y presentación
• Reglamento D [17 CFR 230.501 – 230.508]: ^[12] Normas para la oferta y venta limitada de valores sin registro
• Reglamento S [17 CFR 230.901 – 230.905]: ^[13] Normas que rigen las ofertas y ventas realizadas fuera de los Estados Unidos

El punto 10 sugiere que la administración haga proyecciones razonables para el futuro. Las calificaciones de valores se permiten voluntariamente para las clases de títulos de deuda , títulos de deuda convertibles y acciones preferentes . Se define la incorporación por referencia ; no se permite ninguna referencia complementaria (ninguna referencia a una referencia en otro documento presentado). Se desaconsejan las medidas financieras no GAAP. Las empresas más pequeñas solo pueden completar los puntos 101, 201, 301, 302, 303, 305, 402, 404, 407, 503, 504 y 601.

La parte inicial de esta información es relativamente simple (por ejemplo, la constitución y la dirección), pero el punto 101 solicita que se indique cómo le está yendo a la empresa en sus diversos segmentos de la industria y una descripción detallada tanto de la actividad actual de la empresa como de cómo pretende hacer negocios en el futuro. Estos requisitos brindan transparencia a los inversores de la empresa y pueden proporcionar información relevante para los competidores. También se establecen algunos requisitos para los informes a los accionistas.

Esta sección exige la divulgación de información sobre propiedades físicas, como terrenos, edificios como plantas, minas, reservas de petróleo y gas; ^{[ aclaración necesaria ]} este requisito también ha sido criticado por algunos comentaristas en la publicación del concepto del 12 de diciembre de 2007 ^{[14] [ ¿por quién? ]} por potencialmente ayudar a los competidores de una empresa. Las guías de la industria a veces indican qué se debe divulgar.

Esta sección exige la divulgación de cualquier procedimiento legal pendiente (que no sea un litigio rutinario ordinario relacionado con el negocio, como demandas contra clientes de una compañía de seguros) en el que el registrante o cualquiera de sus subsidiarias sea parte o de la que cualquiera de sus propiedades sea objeto; esto incluye especialmente "acciones ambientales" y cualquier (otro) procedimiento que se sepa que está bajo la consideración de las autoridades gubernamentales. Esta sección debe incluir una descripción de la base fáctica que se alega que sustenta el procedimiento y la(s) acción(es) judicial(es) solicitada(s).

Esta sección requiere la divulgación de cierta información relativa a las operaciones mineras, si el registrante opera minas. ^[15]

Esta sección exige la divulgación de los factores materiales que hacen que una inversión en el registrante o la oferta sea especulativa o riesgosa. Los factores de riesgo deben estar escritos en un lenguaje sencillo y organizados de forma lógica con los títulos pertinentes. Se desaconseja a los registrantes presentar riesgos que podrían aplicarse de forma genérica a cualquier registrante. En cambio, los registrantes deben explicar de forma concisa cómo cada riesgo afecta al registrante o a los valores que se ofrecen. ^[16]

Si bien esta información suele estar disponible a través de los motores de búsqueda de Internet, aun así debe divulgarse en detalle. Esta divulgación es especialmente importante para las empresas más pequeñas cuyas acciones se negocian con poca frecuencia y para las empresas que cotizan en múltiples mercados (incluido más de un mercado por tipo de acción ordinaria ). Se debe revelar el número de accionistas y todos los titulares del cinco por ciento o más de las acciones.

Se debe analizar el historial de dividendos y la intención de pagarlos o no. Se deben revelar los valores autorizados para su emisión en virtud de planes de compensación de acciones ; esto también implica la Regulación SX . Se requiere un gráfico de desempeño que muestre el "cambio porcentual anual en el rendimiento total acumulado para los accionistas del registrante sobre una clase de acciones ordinarias". Las cifras también se deben comparar con uno o más "emisores pares seleccionados de buena fe".

Esta sección incluye la descripción de las diferentes clases de acciones y cualquier disposición de los estatutos o reglamentos de la entidad que las afecte, como por ejemplo cualquier cláusula que pueda actuar como una " píldora venenosa ". Además, se deben divulgar factores como la responsabilidad de las acciones ante impuestos extranjeros.

En este punto se solicita que se presenten datos financieros seleccionados, en forma de columnas comparativas, para cada uno de los últimos cinco años fiscales y cualquier año fiscal adicional que sea necesario para evitar que la información sea engañosa. ^[18] Dichos datos financieros deben incluir las ventas netas o los ingresos operativos, los ingresos (pérdidas) de las operaciones continuas, los ingresos (pérdidas) de las operaciones continuas por acción ordinaria, los activos totales, las obligaciones a largo plazo y las acciones preferentes redimibles, y los dividendos en efectivo declarados por acción ordinaria. ^[19] Los datos financieros también pueden incluir cualquier elemento adicional que ayude a comprender la situación financiera y los resultados de las operaciones. ^[20]

En relación con los datos financieros trimestrales, este punto busca cambios provocados por eventos tales como: enajenaciones de segmentos de negocios; partidas extraordinarias, inusuales o que ocurren con poca frecuencia; y asuntos relacionados con el gas y el petróleo. El Reglamento SX es relevante para este punto.

El punto 303 exige una explicación narrativa de cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de una empresa. La SEC espera que el MD&A refleje de manera significativa los resultados de las operaciones, la liquidez, los recursos de capital y el impacto de la inflación. ^[21] Sus objetivos son: proporcionar en una sección de una presentación, divulgación textual histórica y prospectiva material que permita a los inversores y otros evaluar la situación financiera y el resultado de las operaciones del registrante, con especial énfasis en las perspectivas del registrante para el futuro. ^[22] Debido a que el registrante debe divulgar una tendencia o incertidumbre conocida que probablemente tendría un efecto material en la situación financiera o el resultado de las operaciones del registrante, el MD&A debe incluir la identificación y evaluación por parte de la administración de la información importante para proporcionar a los inversores y otros una comprensión precisa de la posición financiera actual y prospectiva de la empresa y los resultados operativos. ^[23] Según el Reglamento SK, en el MD&A las empresas deben divulgar cualquier tendencia, evento o incertidumbre conocida que sea "razonablemente probable que resulte en un aumento o disminución material de la liquidez de un registrante".

Esta sección puede ser extensa. Por ejemplo, en la presentación del formulario 10-K de 2009 de Google, Inc. , la sección "Análisis y discusión de la gerencia sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones" tenía 20 páginas. ^[24]

Este punto destaca los desacuerdos entre la empresa y sus auditores y contables. Dichos desacuerdos pueden causar dificultades con la validez de los estados financieros y con la Regulación SX , por lo que rara vez se informan en este punto. ^{[ cita requerida ]}

Las empresas pueden elegir entre tres alternativas de divulgación:

1. Presentación tabular de información relacionada con instrumentos sensibles al riesgo de mercado;
2. Análisis de sensibilidad de posibles pérdidas en ganancias futuras, valores justos o flujos de efectivo de instrumentos sensibles al riesgo de mercado; o
3. Revelaciones de valor en riesgo sobre la pérdida potencial de ganancias futuras, valores justos o flujos de efectivo de instrumentos sensibles al riesgo de mercado a partir de tasas o precios de mercado relevantes.

Esta divulgación puede hacerse de forma matemática o con una explicación narrativa dentro, por ejemplo, del Informe Anual de la empresa. ^[25]

Este punto extremadamente breve pide "Revelar las conclusiones del director ejecutivo principal y de los principales funcionarios financieros del registrante... respecto de la eficacia de los controles y procedimientos de divulgación del registrante... al final del período cubierto por el informe, con base en la evaluación de estos controles y procedimientos". ^[26] A pesar de su brevedad, este punto requiere una auditoría significativa y otros trabajos. ^{[ cita requerida ]}

Según lo dispuesto por la Sección 404 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 , la SEC adoptó la norma que ahora es el Artículo 308, que exige que las empresas sujetas a la ley incluyan en sus informes anuales un informe de la administración sobre el control interno de la empresa sobre los informes financieros. El informe de control interno debe incluir:

• Una declaración de la responsabilidad de la gerencia de establecer y mantener un control interno adecuado sobre los informes financieros de la empresa;
• Evaluación de la administración de la eficacia del control interno de la empresa sobre la información financiera al final del ejercicio fiscal más reciente de la empresa;
• Una declaración que identifique el marco utilizado por la administración para evaluar la eficacia del control interno de la empresa sobre los informes financieros; y
• Una declaración de que la firma de contadores públicos registrada que auditó los estados financieros de la empresa incluida en el informe anual ha emitido un informe de certificación sobre la evaluación de la gerencia del control interno de la empresa sobre los informes financieros. Este informe de certificación también debe presentarse como parte del informe anual, y la gerencia debe realizar las certificaciones requeridas por las Secciones 302 y 906 de la Ley Sarbanes-Oxley.

Este punto indica quién dirige la empresa y qué participación financiera tiene en ella. También se requiere revelar las relaciones, como miembros de la familia; empleados importantes que no sean directores ni ejecutivos; antecedentes y experiencia en negocios de todas las partes; otros cargos directivos; y promotores y personas de control. ^{[ aclaración necesaria ]}

Si bien esta divulgación se requiere en el Formulario 10-K, a menudo se realiza en el Informe Anual y se incorpora por referencia en el Formulario 10-K por parte de grandes empresas como Pfizer. ^[28]

La empresa debe proporcionar cuidadosamente, a su leal saber y entender, información sobre los accionistas principales en formato tabular, a la fecha más reciente posible, con respecto a cualquier persona o "grupo" (consulte la sección 13(d)(3) de la Ley de Bolsa para la definición de un "grupo") que sea el propietario beneficiario de más del cinco por ciento de cualquier clase de valores con derecho a voto de la empresa registrada, el número total de acciones de propiedad efectiva y la cantidad que el propietario tiene derecho a adquirir, además de la dirección de cada persona o entidad. Esta información se puede encontrar en el formulario 10-K o en otros lugares a los que se hace referencia en ese formulario, como la declaración de poder ; este último, al igual que el formulario 10-K, se presenta en el sistema EDGAR de la SEC , con el título "DEF 14 A (Declaración de poder definitiva)". ^[29]

Este punto exige la divulgación de cualquier conflicto de intereses o potencial conflicto de intereses , con un límite inferior de 120.000 dólares estadounidenses. Lo que se exige divulgar incluye "cualquier otra información sobre la transacción o la persona relacionada en el contexto de la transacción que sea importante para los inversores a la luz de las circunstancias de la transacción en particular". Las partes en cuestión incluyen múltiples partes posibles, como directores, candidatos a directores, familiares y todas las entidades con intereses indirectos.

Según la Sección 16 de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, los directores, funcionarios y accionistas principales deben presentar informes y deben hacerlo dentro de ciertos plazos. El Artículo 405 exige que la empresa examine estas presentaciones y, si alguna se realizó fuera de plazo, lo revele en un informe en esta sección.

Una empresa no necesita tener un código ético; sin embargo, si no lo tiene, debe explicar por qué no lo tiene, y la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa tienen dicho código. ^[30] Si la empresa tiene un sitio web, el código debe estar en él, aunque no necesariamente en la página principal.

Este tiene siete cláusulas:

1. Independencia del director
2. Reuniones de la junta directiva y comités
3. Asistencia a la reunión anual
4. Comité de nominaciones
5. Comité de auditoría
6. Experto financiero del comité de auditoría
7. Comité de compensación
8. Comunicaciones de los accionistas

Aparte de la tercera, que consiste en un control de asistencia cuyo recuento se hará público, las demás cláusulas permiten una flexibilidad significativa en la aplicación (o incluso en el incumplimiento, si se da una explicación). La mayoría de las grandes corporaciones han adoptado medidas similares; como resultado, es más fácil ver, en comparación con la época anterior a la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley, cómo las empresas implementan comparativamente la gobernanza corporativa. ^{[ cita requerida ]}

Esta sección tiene un historial regulatorio bien establecido y no es propensa a grandes cambios repentinos. Su principal uso es especificar de manera clara y precisa, primero, un formato uniforme que se pueda utilizar para definir el material necesario para un prospecto y, segundo, cómo reunir el material.

• Artículo 501: Primera parte de la declaración de registro y portada exterior del prospecto
• Artículo 502: Portada interior y portada exterior del prospecto

Se puede imprimir un prospecto físico en papel y entregarlo o entregárselo a los posibles inversores, o (hoy en día, lo que es más habitual) se puede utilizar un prospecto en línea; ambas versiones deben contener esencialmente la misma información, en un lenguaje sencillo. La información del prospecto debe coincidir con la información del Formulario S-1. Algunas especificaciones de los artículos 501 y 502 se aplican claramente a los prospectos en papel, pero se puede utilizar el mismo formato para los prospectos en línea.

Se requiere cierta información básica: nombre (y explicación si el nombre es similar a un nombre conocido), dirección y número de teléfono; título y monto de los valores; precio de oferta de los valores; si ya existe un mercado para los valores; nombre(s) del(los) suscriptor(es) principal(es) o administrador(es), si los hubiera, y los acuerdos de suscripción; y fecha del prospecto.

Además de estos elementos básicos, también se requieren como "leyendas" (cuadros de texto) prominentes lo siguiente: una declaración de riesgo de mercado (que debe indicarse claramente en el índice); una "leyenda estatal" (cualquier leyenda o declaración requerida por la ley de cualquier estado en el que se ofrecerán valores); y la "leyenda de la Comisión" (que indique que "ni la SEC ni ninguna comisión de valores estatal ha aprobado o desaprobado los valores ni se ha pronunciado sobre la precisión o la adecuación de las divulgaciones en el prospecto y que cualquier declaración en contrario constituye un delito penal"). Es posible poner a disposición un prospecto incompleto, siempre que exista una leyenda "Sujeto a finalización" en un lugar destacado y no se haga ningún esfuerzo de venta.

Esta sección requiere un breve resumen de la información contenida en el prospecto en un lenguaje sencillo. ^[31]

Este punto exige la divulgación de los fines para los cuales se utilizarán los ingresos provenientes de los valores que se ofrecerán y el monto aproximado previsto para cada fin. Se requiere información adicional si los ingresos de la oferta son insuficientes para el fin previsto o si los ingresos se utilizarán para pagar deudas, comprar activos que no sean de curso ordinario o comprar una empresa. Si no existen planes claros para los ingresos, entonces esto debe indicarse y deben darse las razones para la oferta de acciones. El artículo 504(7) señala que "[e]l registrante puede reservarse el derecho de cambiar el uso de los ingresos, siempre que dicha reserva se deba a ciertas contingencias que se discutan específicamente y se indiquen las alternativas a dicho uso en ese caso". ^[32]

Este punto no ha sufrido modificaciones desde que se promulgó la ley el 16 de marzo de 1982. ^{[ cita requerida ]} En el caso de las acciones ordinarias, cuando se registran cuando no existe un mercado público de negociación establecido, o cuando existe una brecha entre el precio de oferta y el precio de mercado, se deben describir los diversos factores que se consideran para determinar dicho precio de oferta. Se puede especificar que no existe un medio racional para determinar un precio.

Este punto requiere el cálculo y la divulgación de cuánta dilución (pérdida de valor por acción debido a la emisión de acciones) se producirá con la distribución de acciones. La empresa debe indicar:

• El valor contable neto tangible por acción antes y después de la distribución;
• El aumento de dicho valor contable neto tangible por acción atribuible al efectivo pagado por los compradores de las acciones que se ofrecen; y
• El importe de la dilución inmediata que sufrirán los compradores.

Además de ofrecer nuevas acciones en el prospecto del Formulario S-1, los accionistas anteriores también pueden registrar algunas o todas sus acciones para la venta. Este punto requiere la divulgación de dichos montos de acciones, quién tiene la intención de vender y cuántas acciones les quedarán después de la venta.

La distribución son las acciones que se venderán y la forma y manera en que se venderán.

Si los valores serán suscritos , este punto requiere que la compañía: identifique a los suscriptores; identifique cualquier relación con los suscriptores; anote si la suscripción es comprometida (el suscriptor debe comprar todos los valores) o de máximo esfuerzo (el suscriptor solo compra la cantidad de valores necesarios para la venta al público); y anote cualquier cláusula de salida del mercado (que permite al suscriptor abandonar la oferta bajo ciertas condiciones del mercado de valores). La compañía también debe revelar cualquier otro tipo de suscripción, como planes de reinversión de intereses o dividendos , que estarán involucrados. Se deben anotar todos los planes para desembolsos no monetarios, como adquisición, reorganización, reajuste o sucesión.

Se deben divulgar los detalles de cualquier distribución a través de corredores de bolsa . Si los valores se van a ofrecer en una bolsa, se debe indicar la bolsa. Si los valores registrados se van a ofrecer en relación con la emisión de opciones de compra negociadas (o que se negociarán) en una bolsa, se deben describir dichas transacciones.

La empresa debe proporcionar una tabla que establezca la naturaleza de la compensación de los suscriptores y el monto de los descuentos y comisiones que se pagarán al suscriptor por cada título y en total. La tabla debe mostrar los montos separados que deben pagar la empresa y los accionistas actuales que vendan sus acciones como parte de la distribución. Los gastos de la oferta deben divulgarse de la manera especificada en el punto 511. Todos los descuentos y comisiones que se permitirán o pagarán a los distribuidores deben divulgarse.

Si un asegurador tiene o puede designar a un miembro en el directorio de la compañía, esto debe ser revelado. También debe revelarse cualquier indemnización de los aseguradores ^[a] ; además, si el contrato de aseguramiento prevé una indemnización de los aseguradores o sus personas controladoras por cualquier responsabilidad que surja de acuerdo con la Ley de Valores, debe darse una breve descripción de dichas disposiciones de indemnización.

La empresa debe identificar a los intermediarios (personas o entidades que conectan a dos partes a cambio de una comisión) y, si corresponde, describir la relación entre dichos intermediarios y la empresa o cualquier asegurador. Se debe revelar la identidad de cualquier asegurador principal ^[b] que tenga intención de vender a cualquier cuenta sobre la que ejerza autoridad discrecional ^[c] , incluida una estimación de la cantidad de valores que se pretende vender de esa manera.

Si los suscriptores o cualquier miembro del grupo vendedor ^[d] tienen la intención de participar en una creación de mercado pasiva , ^[e] la empresa debe describir esto. También debe divulgarse cualquier transacción que el suscriptor tenga la intención de realizar o haya realizado durante o antes de la oferta que estabilice, mantenga o afecte de otro modo el precio de mercado de los valores ofrecidos.

El artículo 508 también especifica los requisitos de divulgación para algunas ofertas de warrants y derechos .

Este punto cubre cualquier tipo de experto que pueda preparar un informe para ser incluido o referenciado en una declaración de registro, incluidos abogados y contadores. Los contadores, además, "deberían tener en cuenta la Regla 2-01 del Reglamento SX para los requisitos de la Comisión con respecto a la 'Calificación de los Contadores' [que] analiza los intereses descalificantes". ^{[ cita requerida ]} Por ejemplo, en una declaración de registro es razonable que el abogado de la empresa ofrezca una opinión experta sobre la validez de las acciones que se emitirán y los contadores ofrezcan una opinión experta sobre la exactitud de los estados financieros. En general, se deben revelar todas las conexiones materiales entre el experto y la empresa y sus directores, pero dichas conexiones (que no sean el empleo para este propósito) no son comunes. ^{[ cita requerida ]}

El artículo 510 exige que se incluya texto estándar en las declaraciones de registro en el sentido de que "En la medida en que se pueda permitir la indemnización por responsabilidades derivadas de la Ley de Valores de 1933 a directores, funcionarios o personas que controlen al registrante de conformidad con las disposiciones anteriores, se ha informado al registrante de que, en opinión de la Comisión de Bolsa y Valores, dicha indemnización es contraria al orden público expresado en la Ley y, por lo tanto, no es exigible". Esta redacción no es absoluta; Se puede encontrar una redacción alternativa que agrega declaraciones como: "en el caso de que un director o funcionario presente una reclamación de indemnización contra dichas responsabilidades (que no sean el pago por nuestra parte de los gastos incurridos o pagados por un director o funcionario nuestro en la defensa exitosa de la acción, demanda o procedimiento) en relación con los valores que puedan haberse registrado, a menos que en opinión de nuestro abogado el asunto se haya resuelto mediante un precedente dominante, someteremos a un tribunal o jurisdicción apropiada la cuestión de si dicha indemnización por nuestra parte es contraria a la política pública tal como se expresa en la Ley de Valores y se regirá por la adjudicación final de dichas cuestiones". ^{[ cita requerida ]}

El artículo 511 exige una declaración detallada de todos los gastos de emisión y distribución de los valores que se van a registrar. Los gastos típicos que se deben incluir son los honorarios de registro, los impuestos federales, los impuestos y honorarios estatales, los honorarios de los fiduciarios y agentes de transferencia, los costos de impresión y grabado, los honorarios legales, los honorarios de contabilidad y los honorarios de ingeniería. ^{[ cita requerida ]}

Este ítem incluye promesas formales (compromisos) que son aplicables a cualquiera de los 12 tipos de oferta que se esté registrando: ofertas de la Regla 415; documentos subsiguientes de la Ley de Intercambio por referencia; ofertas de garantías y derechos; ofertas competitivas; informes anuales y trimestrales incorporados; ofertas de acciones de registrantes que no informan; registro en el Formulario S-4 o F-4 de valores ofrecidos para reventa; declaración de entrada en vigencia acelerada de registro; calificación de contratos de fideicomiso bajo la Ley de Contratos de Fideicomiso de 1939 para ofertas retrasadas; declaraciones de registro permitidas por la Regla 430A; presentaciones relacionadas con valores respaldados por activos que incorporan por referencia documentos subsiguientes de la Ley de Intercambio por parte de terceros; y presentaciones relacionadas con valores respaldados por activos que proporcionan cierta información a través de un sitio web de Internet. ^[35]

Las declaraciones de registro presentadas en línea con EDGAR invariablemente requerirán la inclusión de anexos . Estas presentaciones incluyen requisitos de informes continuos, por lo que los anexos generalmente acompañan a las presentaciones de los formularios S-1, 10-K, 10-Q y 8-K. Los siguientes formularios de la Ley de Valores comúnmente tienen anexos: S-1, S-3, S-4, S-8, S-11, F-1, F-3 y F-4. Los siguientes formularios de la Ley de Intercambio comúnmente tienen anexos: 10, 8-K, 10-D, 10-Q y 10-K. ^[36] Una lista completa de anexos se encuentra en el artículo 601. ^[37] A partir de 2020, el anexo operativo más antiguo es un Contrato de suministro de agua de 1927 entre Cal Water y PG&E. ^[38]

Los anexos no son "meramente anexos" ni accesorios, sino documentos importantes por derecho propio y deben incluir una divulgación adecuada y completa. También son fundamentales las certificaciones de directores y funcionarios y los códigos de ética. El solicitante puede agregar más anexos (con frecuencia, noticias) en el Anexo 99 "Anexos adicionales". Estos se encuentran a menudo en los formularios 8-K, que son formularios muy amplios que se utilizan para notificar a los inversores sobre cualquier evento material no programado que sea importante para los accionistas, pero el Anexo 99 puede aparecer en otros lugares.

Las Guías de la Industria de la Ley de Valores (Punto 801) y las Guías de la Industria de la Ley de Intercambio (Punto 802) proporcionan conjuntos de instrucciones sobre el cumplimiento de la divulgación para industrias específicas. Las principales afectadas son las empresas con operaciones de petróleo y gas, intereses en petróleo y gas, y programas o empresas que participan o participarán en operaciones mineras significativas. Además de la minería y el petróleo, también se proporciona orientación sobre la divulgación estadística por parte de las sociedades holding bancarias , las reclamaciones no pagadas y los gastos de ajuste de reclamaciones de las aseguradoras de propiedades y accidentes , y los intereses en sociedades limitadas de bienes raíces . Las guías se dividen en cumplimiento con la Ley de Valores y la Ley de Intercambio de Valores, pero se incluyen en un documento PDF, las Guías de la Industria de la SEC.

En estas transacciones, pequeñas empresas privadas se fusionan en una sociedad fantasma, que sale a bolsa al mismo tiempo que la fusión; esto tiene el efecto de que varios pequeños competidores se fusionan en una entidad (teóricamente) más grande y más competitiva. Las empresas resultantes no han tenido éxito en general. ^[39] Por lo tanto, estos elementos rara vez se ven en los documentos presentados. Las secciones involucradas son:

• Artículo 901: Definiciones
• Artículo 902: Suplementos de Sociedades Individuales
• Artículo 903: Resumen
• Artículo 904: Factores de riesgo y otras consideraciones
• Artículo 905: Información comparativa
• Punto 906: Asignación de la contraprestación por acumulación
• Punto 907: Antecedentes de la operación de Roll-up
• Punto 908: Motivos y alternativas a la operación de acumulación
• Artículo 909: Conflictos de intereses
• Artículo 910: Equidad de la transacción
• Punto 911: Informes, dictámenes y valoraciones
• Punto 912: Origen y monto de los fondos y gastos transaccionales
• Artículo 913: Otras disposiciones de la transacción
• Punto 914: Estados financieros proforma; datos financieros seleccionados
• Punto 915: Consecuencias del impuesto sobre la renta federal

Aunque nunca se mencionan explícitamente en el Reglamento SK, la Guía de la SEC señala las cuatro fuentes más pertinentes de requisitos de divulgación relacionados con el cambio climático , ^[40] todas contenidas en el Reglamento SK: Artículo 101, Descripción de la empresa; Artículo 103, Procedimientos legales; Artículo 503(c), Factores de riesgo; y Artículo 303, Discusión y análisis de la gerencia ("MD&A"). Estos también son los artículos relacionados con las leyes ambientales y el impacto ambiental.

El punto 101 exige expresamente la divulgación de ciertos costos de cumplimiento de las leyes ambientales. El punto 101(c)(1)(xii) exige que se hagan divulgaciones apropiadas sobre los efectos materiales que el cumplimiento de las disposiciones federales, estatales y locales que regulan la descarga de materiales al medio ambiente, o que de otro modo se relacionan con la protección del medio ambiente, puede tener sobre los gastos, las ganancias y la posición competitiva del registrante y sus subsidiarias.

El punto 103 exige que el solicitante de registro describa brevemente los procedimientos legales pendientes en los que él o su propiedad sean parte, en particular cualquier litigio de impacto ambiental. El solicitante de registro también debe describir las acciones legales pendientes materiales en las que su propiedad sea objeto del litigio. Si el solicitante de registro tiene conocimiento de acciones similares contempladas por las autoridades gubernamentales, el punto 103 exige la divulgación de esos procedimientos también. La instrucción 5 del punto 103 exige la divulgación de ciertos litigios ambientales. Los procedimientos que surjan de cualquier disposición federal, estatal o local que regule la descarga de materiales al medio ambiente deben describirse si son materiales, es decir, si superan el 10 por ciento de los activos actuales del solicitante de registro; ^{[ aclaración necesaria ]} también deben describirse si una autoridad gubernamental es parte de dichos procedimientos y dichos procedimientos implican posibles sanciones monetarias, a menos que las sanciones monetarias sean inferiores a $100,000.

La divulgación de información sobre el cambio climático sigue siendo un tema confuso, pero en las directrices de la SEC se tratan cuatro temas principales: ^[41] el impacto de la legislación y la reglamentación; el impacto de los acuerdos internacionales; las consecuencias indirectas de la reglamentación o las tendencias comerciales; ^{[ aclaración necesaria ]} y los impactos físicos del cambio climático . ^{[ cita necesaria ]}

La Ley de Impulso a Nuestras Empresas Emergentes (JOBS) requirió una revisión del Reglamento SK, que se publicó en 2013. ^[42] El reglamento se creó en 1982 como la base de un "sistema de divulgación integrado" para reemplazar un mosaico duplicado de formularios e introducir formularios de registro uniformes (como el S-1) y formularios periódicos como el 10-K. ^{[42] : 9}

La SEC ha realizado actualizaciones periódicas, especialmente desde la Ley JOBS; en 2020, la SEC propuso eliminar 301, 302(a) y 302(b), y actualizar 303. ^[43]

• Reglamento SX
• Declaración de poder
• Principios de contabilidad generalmente aceptados

• Manual de abogados especializados en valores
• Tipos de formularios utilizados para la presentación electrónica en EDGAR
• Obligaciones de divulgación de una entidad informante en investigaciones gubernamentales
• Lawyerlinks, Índice de Regulación SK
• Reglamento SB consolidación de normas en el Reglamento SK
• Reglamento ST (Reglamento General para la Presentación Electrónica de Documentos)
• La SEC aprueba una propuesta sobre la divulgación mejorada de información sobre poderes (402(s) del Reglamento SK)
• Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones para la contraprestación de valores registrados
• Guía web sobre la Regulación SEC SK
• Centro de recursos sobre divulgación de valores del Departamento de Derecho de Columbia sobre cambio climático
• (SEC) Orientación de la Comisión sobre divulgación relacionada con el cambio climático
• Manual de aplicación de la normativa sobre valores, segunda edición: tácticas y estrategias
• Fundamentos de la regulación de valores, quinta edición