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Perforando el velo corporativo

El levantamiento del velo corporativo es una decisión legal que considera los derechos y obligaciones de una corporación como los derechos y obligaciones de sus accionistas . Ge...

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El levantamiento del velo corporativo es una decisión legal que considera los derechos y obligaciones de una corporación como los derechos y obligaciones de sus accionistas . Generalmente, una corporación se considera una persona jurídica independiente , responsable únicamente de sus deudas y beneficiaria exclusiva del crédito que se le adeuda. Los países de derecho anglosajón suelen respetar este principio de personalidad jurídica independiente , pero en situaciones excepcionales pueden levantar el velo corporativo.

Un ejemplo sencillo sería el de un empresario que ha dejado su puesto como director y ha firmado un contrato de no competencia con la empresa que acaba de abandonar durante un período de tiempo . Si creara una empresa que compitiera con su antigua empresa, técnicamente sería la empresa y no la persona la que competiría. [ 1 ] Pero es probable que un tribunal dictamine que la nueva empresa es solo una "ficción" o una "tapadera" y que, dado que la nueva empresa es propiedad y está controlada completamente por una sola persona, el exempleado está optando deliberadamente por competir, incumpliendo así dicho contrato de no competencia.

A pesar de la terminología empleada, que da la impresión de que la responsabilidad limitada de un accionista emana de la idea de que una corporación es una entidad jurídica independiente, la realidad es que la condición jurídica de las corporaciones no guarda casi ninguna relación con la responsabilidad limitada de los accionistas. [ 2 ] Por ejemplo, el derecho inglés confirió la condición jurídica a las corporaciones mucho antes de que se otorgara responsabilidad limitada a los accionistas. De manera similar, la Ley Uniforme Revisada de Sociedades Colectivas de los Estados Unidos confiere la condición jurídica a las sociedades colectivas, pero también establece que los socios son individualmente responsables de todas las obligaciones de la sociedad. Por lo tanto, esta responsabilidad limitada de los accionistas emana principalmente de la ley. [ 2 ]

Fundamento para la responsabilidad limitada

Las sociedades anónimas existen, en parte, para proteger el patrimonio personal de los accionistas frente a la responsabilidad individual por las deudas o acciones de la sociedad, que se considera una persona jurídica independiente. A diferencia de una sociedad colectiva o una empresa unipersonal, donde el propietario podría ser responsable de todas las deudas de la compañía, tradicionalmente una sociedad anónima limita la responsabilidad personal de los accionistas.

Por lo general, levantar el velo corporativo resulta más eficaz con entidades comerciales privadas más pequeñas (sociedades cerradas) en las que la corporación tiene un número reducido de accionistas, activos limitados y el reconocimiento de la separación entre la corporación y sus accionistas fomentaría el fraude o un resultado injusto.

No existe constancia de que se haya logrado levantar el velo corporativo en el caso de una empresa que cotiza en bolsa, debido al gran número de accionistas y a la extensa documentación obligatoria que conlleva obtener la cotización en bolsa.

Alemania

El derecho mercantil alemán desarrolló a principios de la década de 1920 varias teorías para levantar el velo corporativo basándose en el "dominio" de una empresa matriz sobre una filial. Estos casos dieron lugar a una codificación integral de las disposiciones del derecho de grupos en la Ley de Sociedades Anónimas de 1965 (§§ 291 – 319 AktG). Por el contrario, la doctrina general de levantar el velo por abuso de la personalidad jurídica de la empresa nunca llegó a consolidarse en Alemania. Si bien fue defendida en la obra fundamental de Rolf Serick, [ 3 ] fue rechazada por la "Normanwendungslehre" imperante. [ 4 ] Tras algunos casos iniciales, el poder judicial alemán no optó por establecer la responsabilidad de los accionistas mediante el levantamiento del velo. En particular, rechazó en varias ocasiones el levantamiento del velo por motivos de subcapitalización material. [ 5 ] Hoy en día, el único caso restante de responsabilidad del accionista por levantamiento del velo corporativo es la mezcla inextricable de los activos de la empresa y del accionista ("Vermögensvermischung"). [ 6 ] Pero los accionistas pueden ser considerados responsables extracontractuales (§ 826 BGB) en caso de una interferencia que destruya la sociedad ("existenzvernichtender Eingriff"). [ 7 ] La sociedad no debe ser despojada, sin compensación, de los fondos necesarios para cumplir con sus obligaciones futuras previsibles. Si estos son sustraídos por el accionista, la sociedad puede reclamar una compensación, incluso en un procedimiento de insolvencia. El concepto agrega un elemento de prueba de solvencia a las reglas de mantenimiento de capital basadas en el balance general según los §§ 30, 31 GmbHG y §§ 57, 62 AktG. [ 8 ] [ 9 ]

Reino Unido

El velo corporativo en el derecho mercantil británico rara vez se levanta. Tras una serie de intentos del Tribunal de Apelación a finales de la década de 1960 y principios de la de 1970 para establecer una teoría de la realidad económica y una doctrina de control para levantar el velo, la Cámara de los Lores reafirmó un enfoque ortodoxo. Según un caso de 1990 en el Tribunal de Apelación, Adams v Cape Industries plc , el único "levantamiento del velo" verdadero puede tener lugar cuando una empresa se constituye con fines fraudulentos o cuando se establece para evitar una obligación existente. [ 10 ] Sin embargo, los casos fueron raros y su justificación a la luz del principio Salomon seguía siendo dudosa. En VTB Capital, [ 11 ] Lord Neuberger simpatizó con el rechazo total de la doctrina, pero dejó la cuestión sin resolver porque no era relevante para el resultado. Poco después, en Prest v Petrodel , [ 12 ] un caso de divorcio donde la vivienda conyugal no pertenecía al marido sino a su empresa, el Tribunal Supremo confirmó la existencia de la doctrina en el derecho inglés, pero la redujo a la irrelevancia práctica. [ 13 ] La «excepción por fraude» [ 14 ] fue desestimada. Según la sentencia principal de Lord Sumption, el levantamiento del velo corporativo es un recurso subsidiario de último recurso que solo cubre la elusión de obligaciones existentes («principio de evasión», a diferencia de los casos del «principio de ocultación», que no da lugar a una reclamación). Tras un análisis más detenido, se afirmó que esto fue un obiter dictum porque el Tribunal alcanzó el resultado deseado (la atribución de la vivienda familiar a los bienes del marido) mediante la aplicación del derecho fiduciario. No obstante, se suele asumir que Prest v Petrodel establece la ley vigente en el Reino Unido, aunque la restricción del «abuso» a la evasión únicamente puede ser cuestionada y hubo declaraciones en Prest v Petrodel que respaldaron un enfoque más amplio. [ 15 ] Es notable que, según el derecho inglés, el levantamiento del velo corporativo nunca puede utilizarse para obligar a los accionistas a pagar las deudas contractuales de la empresa, ya que no han sido parte de dicho contrato. [ 16 ] En el pasado, el velo corporativo a veces se ignoraba en el proceso de interpretación de una ley, [ 17 ] y, en materia de responsabilidad civil extracontractual, es jurisprudencial que los directivos de una empresa matriz puedan tener un deber directo de diligencia para con las víctimas de accidentes de una filial. [ 18 ]

Víctimas de agravios y empleados

Las víctimas de daños y los empleados que no contrataron con una empresa o que tenían un poder de negociación muy desigual , fueron eximidos de las reglas de responsabilidad limitada en Chandler v Cape plc . En este caso, el demandante era un empleado de la filial de propiedad total de Cape plc, que se había declarado insolvente. Presentó con éxito una demanda por daños y perjuicios contra Cape plc por haberle causado una enfermedad por asbesto, asbestosis . El juez Arden LJ del Tribunal de Apelación sostuvo que si la empresa matriz había interferido en las operaciones de la filial de alguna manera, como en cuestiones comerciales, entonces se le imputaría responsabilidad por cuestiones de salud y seguridad. [ 19 ] El juez Arden LJ enfatizó que no era necesario levantar el velo corporativo. Existiría responsabilidad directa por daños y perjuicios para la empresa matriz si hubiera interferido en los asuntos de la filial. El Tribunal Superior anterior había sostenido que existiría responsabilidad si la matriz ejercía control, todo ello aplicando los principios ordinarios del derecho de daños y perjuicios sobre la responsabilidad de un tercero por las acciones de un causante del daño. Las restricciones para levantar el velo corporativo, presentes en los casos contractuales, no tuvieron ninguna repercusión. Esta jurisdicción ha demostrado tener un papel importante en los casos de derechos humanos Vedanta Resources v Lungowe [ 20 ] y King Okpabi v Royal Dutch Shell . [ 21 ]

Teoría de la "unidad económica única"

En el contexto del derecho de la competencia , las «empresas» (que pueden englobar a una o más personas jurídicas) podrían ser consideradas responsables de las infracciones pertinentes. Por el contrario, es un principio axiomático del derecho mercantil inglés que una sociedad es una entidad separada y distinta de sus miembros, quienes solo responden en la medida en que hayan contribuido al capital de la sociedad: Salomon v Salomon [1897]. El efecto de esta regla es que las filiales individuales dentro de un conglomerado serán tratadas como entidades separadas y la matriz no puede ser considerada responsable de las deudas de las filiales en caso de insolvencia. Además, puede crear filiales con capitalización insuficiente y garantizar préstamos a las filiales con garantías sobre sus activos, a pesar de que esta «no sea necesariamente la forma más honesta de operar». [ 22 ] La regla también se aplica en Escocia. [ 23 ]

Si bien la literatura secundaria se refiere a diferentes medios de "levantar" o "perforar" el velo (véase Ottolenghi (1959)), los dictamen judicial que respaldan la opinión de que la regla en Salomon está sujeta a excepciones son escasos. Lord Denning MR expuso la teoría de la "unidad económica única" —en la que el tribunal examinó la operación comercial en su conjunto como una unidad económica, en lugar de una forma jurídica estricta— en DHN Food Distributors v Tower Hamlets . [ 24 ] Sin embargo, esto ha sido ampliamente rechazado y se ha tratado con cautela en sentencias posteriores.

En Woolfson v Strathclyde BC , [ 24 ] la Cámara de los Lores sostuvo que era una decisión que debía limitarse a sus hechos (la cuestión en DHN había sido si la filial del demandante, siendo la primera propietaria de las instalaciones en las que la matriz realizaba su actividad, podía recibir una indemnización por la pérdida de negocio en virtud de una orden de expropiación forzosa, a pesar de que, según la regla de Salomon, era la matriz y no la filial la que había perdido el negocio). Del mismo modo, en Bank of Tokyo v Karoon , [ 25 ] Lord Goff, que había concurrido con el resultado en DHN , sostuvo que la concepción jurídica de la estructura corporativa era totalmente distinta de las realidades económicas.

La teoría de la "unidad económica única" fue igualmente rechazada por el CA en Adams v Cape Industries , [ 26 ] donde Slade LJ sostuvo que los casos en los que se había eludido la regla en Salomon eran simplemente casos en los que no sabían qué hacer. La opinión expresada en primera instancia por HHJ Southwell QC en Creasey v Breachwood , [ 27 ] de que el derecho inglés "definitivamente" reconocía el principio de que el velo corporativo podía levantarse, fue descrita como una herejía por Hobhouse LJ en Ord v Bellhaven , [ 28 ] y estas dudas fueron compartidas por Moritt VC en Trustor v Smallbone (No 2) : [ 29 ] el velo corporativo no puede levantarse simplemente porque la justicia lo requiera. A pesar del rechazo de la prueba de "justicia del caso", se observa en el razonamiento judicial en casos de levantamiento del velo que los tribunales emplean "discreción equitativa" guiada por principios generales como la mala fe para probar si la estructura corporativa se ha utilizado como un mero recurso. [ 30 ]

Obligación perfecta

Los casos de Tan v Lim , [ 31 ] donde una empresa fue utilizada como una "fachada" (según el juez Russell) para defraudar a los acreedores del demandado y Gilford Motor Co Ltd v Horne , [ 32 ] donde se dictó una orden judicial contra un comerciante que estableció un negocio que era simplemente un vehículo que le permitía eludir un pacto de restricción del comercio, a menudo se dice que crean una excepción de " fraude " a la personalidad jurídica separada de la empresa. De manera similar, en Gencor v Dalby , [ 33 ] se sugirió tentativamente que se estaba levantando el velo corporativo cuando la empresa era el "alter ego" del demandado. En verdad, como Lord Cooke (1997) ha señalado extrajudicialmente, es debido a la identidad separada de la empresa en cuestión y no a pesar de ella que la equidad intervino en todos estos casos. No son casos de levantamiento del velo corporativo, sino que implican la aplicación de otras reglas de derecho. Finalmente, la "excepción de fraude" fue rechazada en Prest v Petrodel Resources Ltd. [ 34 ]

Piercing inverso

Ha habido casos en los que resulta ventajoso para el accionista que se ignore la estructura corporativa. Los tribunales se han mostrado reacios a aceptar esto. [ 35 ] El caso frecuentemente citado Macaura v Northern Assurance Co Ltd [ 36 ] es un ejemplo de ello. El Sr. Macaura era el único propietario de una empresa que había creado para cultivar madera. Los árboles fueron destruidos por un incendio, pero la aseguradora se negó a pagar porque la póliza estaba a nombre de Macaura (no de la empresa) y él no era el propietario de los árboles. La Cámara de los Lores confirmó esa negativa basándose en la personalidad jurídica independiente de la empresa.

Derecho penal

En el derecho penal inglés ha habido casos en los que los tribunales han estado dispuestos a levantar el velo corporativo. Por ejemplo, en los procedimientos de confiscación bajo la Ley de Productos del Delito de 2002, los fondos recibidos por una empresa pueden, dependiendo de las circunstancias particulares del caso según lo determine el tribunal, considerarse como "obtenidos" por un individuo (que suele ser, pero no siempre, un director de la empresa). En consecuencia, esos fondos pueden convertirse en un elemento del "beneficio" del individuo obtenido de una conducta delictiva (y, por lo tanto, estar sujetos a confiscación). [ 37 ] La posición con respecto al "levantamiento del velo" en el derecho penal inglés se estableció en la sentencia del Tribunal de Apelación en el caso R v Seager [ 38 ] en la que el tribunal dijo (en el párrafo 76):

No hubo desacuerdo importante entre los abogados sobre los principios legales en virtud de los cuales un tribunal tiene derecho a "levantar" o "romper" o "retirar" el velo corporativo. En términos legales, una empresa debidamente constituida y registrada es una entidad jurídica independiente de sus accionistas y tiene derechos y obligaciones que son independientes de estos. Un tribunal puede levantar la responsabilidad limitada de la entidad corporativa y examinar lo que hay detrás de ella solo en ciertas circunstancias. No puede hacerlo simplemente porque considere que podría ser justo hacerlo. Cada una de estas circunstancias implica impropiedad y deshonestidad. El tribunal tendrá entonces derecho a buscar la sustancia legal, no solo la forma. En el contexto de los casos penales, los tribunales han identificado al menos tres situaciones en las que se puede levantar el velo corporativo. Primero, si un delincuente intenta ampararse tras una fachada corporativa, o velo, para ocultar su delito y los beneficios que obtiene de él. En segundo lugar, cuando un delincuente realiza actos en nombre de una empresa que (con la necesaria intención criminal ) constituyen un delito penal que lleva a la condena del delincuente, entonces "el velo de la incorporación no se perfora tanto como se arranca bruscamente": según Lord Bingham en Jennings v CPS , párrafo 16. En tercer lugar, cuando la transacción o las estructuras comerciales constituyen un "dispositivo", "manto" o "simulación", es decir, un intento de disfrazar la verdadera naturaleza de la transacción o estructura para engañar a terceros o a los tribunales.

Estados Unidos

En Estados Unidos, el levantamiento del velo corporativo es el tema más litigado en el derecho corporativo. [ 39 ] Si bien los tribunales son reacios a responsabilizar a un accionista activo por acciones que legalmente son responsabilidad de la corporación, incluso si esta tiene un solo accionista, a menudo lo harán si la corporación incumplió notablemente las formalidades corporativas, para prevenir el fraude o para lograr equidad en ciertos casos de subcapitalización. [ 40 ] [ 41 ]

En la mayoría de las jurisdicciones, no existe una regla clara y el fallo se basa en precedentes del derecho consuetudinario. En los Estados Unidos, diferentes teorías, la más importante de las cuales es la "regla del alter ego" o "regla de la instrumentalidad", intentaron crear un estándar riguroso. En su mayoría, se basan en tres pilares fundamentales, a saber: [ 42 ]

  • "unidad de interés y propiedad": las personalidades separadas del accionista y la corporación dejan de existir,
  • "conducta ilícita": acción ilícita tomada por la corporación, y
  • "causa próxima": como resultado razonablemente previsible de la acción ilícita, se causó daño a la parte que busca levantar el velo corporativo.

Sin embargo, las teorías no lograron articular un enfoque práctico que los tribunales pudieran aplicar directamente a sus casos. Por lo tanto, los tribunales tienen dificultades para probar cada elemento y, en cambio, analizan todos los factores disponibles. Esto se conoce como "totalidad de las circunstancias". [ 43 ]

Por lo general, el demandante debe probar que la constitución de la sociedad fue una mera formalidad y que la corporación omitió formalidades y protocolos corporativos, como la votación para aprobar decisiones corporativas importantes en el contexto de una junta corporativa debidamente autorizada. Esto suele ocurrir cuando una corporación con responsabilidad legal transfiere sus activos y negocio a otra corporación con la misma administración y accionistas. También sucede con sociedades unipersonales gestionadas de forma irregular. Por lo tanto, se puede levantar el velo corporativo tanto en casos civiles como en procedimientos regulatorios contra una sociedad fantasma.

Factores que los tribunales deben considerar

Entre los factores que un tribunal puede considerar al determinar si debe o no levantar el velo corporativo se incluyen los siguientes: [ 43 ]

  • Ausencia o inexactitud en los registros corporativos;
  • Ocultación o tergiversación de los miembros;
  • Incumplimiento del deber de mantener relaciones independientes con entidades relacionadas;
  • Incumplimiento de las formalidades corporativas en cuanto a comportamiento y documentación;
  • Mezcla de activos de la corporación y del accionista;
  • Manipulación de activos o pasivos para concentrarlos;
  • Funcionarios y/o directores corporativos que no desempeñan sus funciones;
  • Importante falta de capitalización de la entidad comercial (los requisitos de capitalización varían según el sector, la ubicación y las circunstancias específicas de la empresa);
  • Desvío de fondos corporativos por parte del accionista o accionistas dominantes;
  • Tratamiento por parte de un individuo de los activos de una corporación como propios;
  • Uso de la corporación como fachada para asuntos personales (teoría del alter ego)

No es necesario que se cumplan todos estos factores para que el tribunal levante el velo corporativo. Además, algunos tribunales podrían considerar que un factor es tan determinante en un caso particular que declararán a los accionistas personalmente responsables. Por ejemplo, muchas grandes corporaciones no pagan dividendos, sin que ello sugiera irregularidades corporativas, pero, sobre todo en el caso de una pequeña o cerrada corporación, la falta de pago de dividendos puede sugerir irregularidades financieras. [ 44 ]

Ejemplos

  • Berkey v. Third Avenue Railway , 244 NY 602, 155 NE 914 (1927). Benjamin Cardozo dictaminó que no existía derecho a levantar el velo corporativo para una víctima de lesiones personales.
  • Perpetual Real Estate Services, Inc. v. Michaelson Properties, Inc. 974 F.2d 545 (4th Cir. 1992). [ 45 ] El Cuarto Circuito sostuvo que no se podía realizar ninguna perforación simplemente para prevenir una "injusticia" o "desigualdad", cuando una corporación en una sociedad de construcción de bienes raíces no podía pagar su parte de una factura de litigio.
  • Fletcher v. Atex, Inc. , 68 F.3d 1451 (2d Cir. 1995), [ 46 ] concluye que no es suficiente que una empresa matriz domine de tal manera las operaciones de una subsidiaria que deba ignorarse el velo corporativo.
  • Minton v. Cavaney , 56 Cal.2d 576 (1961). [ 47 ] La hija del Sr. Minton se ahogó en la piscina pública propiedad del Sr. Cavaney. El entonces Juez Asociado Roger J. Traynor (más tarde Presidente del Tribunal Supremo) del Tribunal Supremo de California sostuvo: «Los propietarios equitativos de una corporación, por ejemplo, son personalmente responsables... cuando proporcionan una capitalización insuficiente y participan activamente en la gestión de los asuntos corporativos».
  • Kinney Shoe Corp. v. Polan , 939 F.2d 209 (4th Cir. 1991). [ 48 ] El velo corporativo se levantó cuando su aplicación no habría coincidido con el propósito de la responsabilidad limitada. En este caso, una corporación estaba subcapitalizada y solo se utilizó para proteger a la otra empresa de un accionista de las deudas.

Servicio de Impuestos Internos

En los últimos años, el Servicio de Impuestos Internos (IRS) de Estados Unidos ha utilizado argumentos y lógica de levantamiento del velo corporativo como medio para recuperar ingresos por impuestos sobre la renta , sucesiones o donaciones , particularmente de entidades comerciales creadas principalmente con fines de planificación patrimonial . [ 49 ] Varios casos del Tribunal Fiscal de EE. UU. relacionados con Sociedades Limitadas Familiares (FLP) ilustran el uso que hace el IRS de los argumentos de levantamiento del velo. [ 50 ] Dado que los propietarios de entidades comerciales estadounidenses creadas para la protección de activos y fines patrimoniales a menudo no mantienen un cumplimiento corporativo adecuado, el IRS ha logrado múltiples victorias judiciales de gran repercusión. [ 51 ] [ 52 ]

Piercing inverso

El levantamiento del velo inverso se produce cuando la deuda de un accionista se imputa a la corporación. En todo Estados Unidos, la regla general es que el levantamiento del velo inverso no está permitido. [ 53 ] Sin embargo, el Tribunal de Apelaciones de California ha permitido el levantamiento del velo inverso contra una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) basándose principalmente en la diferencia de recursos disponibles para los acreedores en lo que respecta al embargo de los activos de una LLC deudora en comparación con el embargo de los activos de una corporación. [ 54 ] [ 55 ]

Véase también

Notas

  1. ↑ Véase, por ejemplo, Henn, Harry G.; Alexander, John R. (1983). Derecho de sociedades (3.ª  ed.). West Group. ISBN 0314092293., ch 7, 344, n 2 para una lista de términos que usa el tribunal. Son: mero adjunto, agente, alias, alter ego, alter idem, brazo, ciego, rama, amortiguador, capa, abrigo, doble corporativo, cubierta, criatura, reminiscencia curiosa, ilusión, departamento, cáscara seca, maniquí, ficción, forma, formalidad, fraude legal, instrumentalidad, portavoz, nombre, identidad nominal , frase, títere, pantalla, farsa, simulacro, trampa, títere, subterfugio, herramienta.
  2. 1 2 Eisenberg, Melvin A. (2005). Corporaciones y otras organizaciones empresariales: casos y materiales (9.ª ed.). Foundation Press. ISBN  1587788799., cap. 4, 171
  3. ^ Rolf Serick, Rechtsform und Realität juristischer Personen, 1955
  4. ^ Wolfram Müller-Freienfels, AcP 156 (1958), págs. 522–543
  5. ↑ BGHZ 31, 258; BGHZ 68, 312; BGHZ 176, 204, que en su lugar señala la responsabilidad extracontractual según el artículo 826 del BGB
  6. ↑ BGHZ 165, 85; BGH NZG 2008, 187, en párr. 16
  7. ↑ BGHZ 173, 246
  8. ↑ Levantamiento del velo corporativo en el derecho estadounidense y alemán: Responsabilidad de individuos y entidades: Una perspectiva comparativa en: Tulsa Journal of Comparative and International Law, del 1 de marzo de 1995
  9. ↑ Jan Lieder, "Responsabilidad por intervenciones que destruyen la existencia", en: Andrea Vicari/Alexander Schall (eds.), Derecho de Sociedades de la UE, 2020, Parte 2: Alemania, Capítulo 7: Grupos de Empresas, pp. 397 – 401, en los párrafos 647 – 661.
  10. ↑ p. ej. Gilford Motor Ltd v Horne y Jones v Lipman
  11. ^ VTB Capital contra Nutritek [2013] UKSC 5, párrs. 121 – 130
  12. ^ Prest contra Petrodel Resources [2013] UKSC 34
  13. ↑ Véase Alexander Schall, The New Law of Piercing the Veil in the UK, ECFR 2016, 549 – 574; https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3538410 )
  14. ↑ p. ej. Trustor v Smallbone (No 2) [2001] WLR 1177
  15. ^ Lady Hale, en párr. 92; Lord Mance, en párr. 100
  16. ^ VTB Capital contra Nutritek [2013] párrafos 132 - 148 (según Lord Neuberger)
  17. ↑ p. ej. Daimler v Continental Tyre y Re FG Films Ltd
  18. ↑ p. ej. Lubbe v Cape Plc
  19. ↑ Véase también E McGaughey, 'Donoghue v Salomon in the High Court' (2011) 4 Journal of Personal Injury Law 249, en SSRN
  20. ^ Vedanta Resources contra Lungowe [2019] UKSC 20
  21. ↑ King Okpabi v Royal Dutch Shell [2021] UKSC 3
  22. ↑ véase The Coral Rose (No 1) [1991], por Staughton LJ .
  23. ↑ MacLeod, Ceit-Anna (enero de 2014). "Comentario del caso: Prest v Petrodel ". Scottish Parliamentary Review . I (2). Edimburgo: Blacket Avenue Press.
  24. 1 2 [1976]
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Referencias

Libros
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Artículos
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