Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware

La Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware (a veces abreviada como DGCL ), oficialmente la Ley General de Sociedades Anónimas del Estado de Delaware (Título 8, Capítulo 1 del Código de Delaware), es el estatuto del Código de Delaware que rige el derecho corporativo en el estado estadounidense de Delaware . ^{[ 2 ]} El estatuto fue adoptado el 10 de marzo de 1899. Desde las reformas de 1913 en Nueva Jersey bajo el mandato del gobernador Woodrow Wilson , Delaware se ha convertido en la jurisdicción más predominante en el derecho corporativo de los Estados Unidos y ha sido descrito como la capital corporativa de facto de los Estados Unidos. ^{[ 3 ]}

Delaware es considerado un paraíso fiscal debido a sus leyes corporativas favorables a los negocios en comparación con la mayoría de los demás estados de EE. UU. ^{[ 4 ] [ 3 ]} El 66 % de las empresas Fortune 500 , incluidas Walmart y Amazon (dos de las empresas más grandes del mundo por ingresos ), están constituidas (y, por lo tanto, tienen su domicilio para fines de notificación de procesos ) en el estado. ^{[ 5 ]} Más de la mitad de todas las corporaciones que cotizan en bolsa en la Bolsa de Valores de Nueva York (incluida su propietaria, Intercontinental Exchange ) están constituidas en Delaware.

Se le atribuye a la ley la reducción de la carga tributaria para los residentes de Delaware, ya que los ingresos generados por ella proporcionan dos quintas partes del presupuesto estatal. Sin embargo, también ha sido criticada por facilitar la evasión fiscal y el lavado de dinero por parte de corporaciones multinacionales, y por brindar refugio seguro a lavadores de dinero, gobernantes extranjeros cleptócratas y traficantes de personas. ^{[ 3 ]}

Delaware adquirió su estatus de paraíso fiscal a principios del siglo XX. Siguiendo el ejemplo de Nueva Jersey , que promulgó leyes favorables a las empresas a finales del siglo XIX para atraer negocios ^{[ 6 ]} de Nueva York , Delaware adoptó el 10 de marzo de 1899 una ley general de constitución de sociedades destinada a atraer más empresas. El grupo que impulsó esta legislación pretendía establecer una corporación que prestara servicios a otras empresas que se constituyeran en Delaware. ^{[ 7 ]} Antes del auge de las leyes generales de constitución de sociedades, la formación de una corporación requería una ley especial de la legislatura estatal. La constitución general de sociedades permitía a cualquier persona formar una corporación simplemente recaudando fondos y presentando los estatutos ante el Secretario de Estado del estado.

La Cámara de Representantes de Delaware tiene el nivel educativo más bajo de las legislaturas estatales de Estados Unidos . ^{[ 8 ]} Por lo tanto, los cambios a la ley suelen ser decididos por los abogados del Consejo de Derecho Corporativo del Colegio de Abogados de Delaware y aprobados por los representantes. ^{[ 9 ]}

Debido a la amplia experiencia de los tribunales de Delaware, este estado cuenta con un cuerpo de jurisprudencia más desarrollado que otros estados, ^{[ 10 ]} lo que brinda a las corporaciones y sus abogados una mayor orientación en materia de gobierno corporativo y responsabilidad en transacciones. Las disputas sobre los asuntos internos de las corporaciones de Delaware generalmente se presentan ante el Tribunal de Cancillería de Delaware , que es un tribunal de equidad independiente , a diferencia de un tribunal de derecho . ^{[ 11 ]} Debido a que es un tribunal de equidad, no hay jurados; sus casos son escuchados por jueces, llamados cancilleres. Desde 2018, el tribunal ha estado compuesto por un canciller y seis vicecancilleres. El tribunal es un tribunal de primera instancia, con un canciller que conoce cada caso. Los litigantes pueden apelar las decisiones finales del Tribunal de Cancillería ante la Corte Suprema de Delaware .

Delaware también ha atraído a importantes bancos de tarjetas de crédito debido a sus normas más flexibles en materia de intereses . Muchos estados de EE. UU. tienen leyes contra la usura que limitan la cantidad de intereses que un prestamista puede cobrar. La ley federal permite que un banco nacional «importe» estas leyes del estado donde se encuentra su oficina principal. ^{[ 12 ]} Delaware (entre otros) tiene leyes de intereses relativamente flexibles, ^{[ 13 ]} por lo que varios bancos nacionales han decidido ubicar su oficina principal en Delaware. Sin embargo, los bancos nacionales son corporaciones constituidas bajo la ley federal, no bajo la ley de Delaware. Una corporación constituida bajo la ley estatal de Delaware se beneficia de las normas de intereses flexibles en la medida en que realiza negocios en Delaware, ^{[ 14 ]} pero está sujeta a las restricciones de las leyes de otros estados si realiza negocios en otros estados. ^{[ 13 ]}

De conformidad con la « doctrina de los asuntos internos », las corporaciones que operan en más de un estado están sujetas únicamente a las leyes de su estado de constitución en lo que respecta a la regulación de sus asuntos internos. ^{[ 15 ]} En consecuencia, las corporaciones de Delaware están sujetas casi exclusivamente a la ley de Delaware, incluso cuando realizan negocios en otros estados.

Si bien la mayoría de los estados exigen que una corporación con fines de lucro tenga al menos un director y dos funcionarios, las leyes de Delaware no tienen esta restricción. ^{[ 16 ]} Todos los cargos pueden ser ocupados por una sola persona, quien también puede ser el único accionista. Esta persona, que no necesita ser ciudadana ni residente de los Estados Unidos, también puede operar de forma anónima, nombrándose únicamente el agente de registro a través del cual se registró la empresa. ^{[ 17 ]}

Delaware no cobra impuesto sobre la renta a las corporaciones que no operan dentro del estado, por lo que aprovechar otros beneficios de Delaware no genera impuestos. ^{[ 18 ]} Al mismo tiempo, Delaware tiene un impuesto particularmente agresivo sobre los bancos que se ubican en el estado. Sin embargo, en general, el estado se considera un lugar favorable para fines fiscales corporativos, ya que las leyes favorables de constitución permiten a las empresas minimizar los gastos corporativos. ^{[ 19 ]}

Además, Delaware ha aprovechado su posición como estado de constitución para generar ingresos a partir de sus leyes sobre bienes abandonados y no reclamados. Según la jurisprudencia de la Corte Suprema de los Estados Unidos, el estado de constitución se queda con cualquier bien abandonado y no reclamado , como cheques no cobrados y certificados de regalo no canjeados, si la corporación desconoce la ubicación del propietario. ^{[ 20 ]} Los bienes abandonados generan para Delaware aproximadamente quinientos millones de dólares anuales. ^{[ 21 ]}

Delaware cobra un impuesto de franquicia a las corporaciones constituidas en su territorio. Los impuestos de franquicia en Delaware son más altos que en la mayoría de los demás estados, que generalmente obtienen ingresos de los impuestos sobre la renta corporativa correspondientes a la parte de la actividad comercial de la corporación realizada en ese estado. Los impuestos de franquicia de Delaware representan aproximadamente una quinta parte de sus ingresos estatales. ^{[ 20 ]}

En febrero de 2013, The Economist publicó un artículo sobre jurisdicciones con impuestos favorables, comentando que Delaware significaba "Dólares y Euros Blanqueados y Lavados a Gastos Razonables". Jeffrey W. Bullock , Secretario de Estado de Delaware, insiste en que el estado ha logrado el equilibrio adecuado entre frenar la delincuencia y "mostrar consideración hacia los millones de empresarios legítimos que se benefician" de la constitución de empresas sin complicaciones. ^{[ 22 ]}

El sistema estatal de derecho corporativo, conocido localmente como "la franquicia", genera 2 mil millones de dólares al año para el estado, cubriendo el 29% de los ingresos generales. ^{[ 23 ]}

Delaware es uno de los cinco estados de EE. UU. que no tiene impuesto sobre las ventas . ^{[ 24 ]} Esta política permite a los compradores de otros estados evitar pagar el impuesto sobre las ventas en sus estados de origen al recibir los artículos en una dirección de Delaware. Según el Consorcio Internacional de Periodistas de Investigación (ICIJ), es común que los consumidores crucen las fronteras estatales para evitar el impuesto sobre las ventas en sus compras habituales. ^{[ 25 ]}

El 30 de junio de 2013, el gobernador de Delaware, Jack Markell, firmó enmiendas a la Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware. La nueva legislación entró en vigor el 1 de agosto de 2013, a excepción de la ratificación de la enmienda sobre actos corporativos defectuosos, que entró en vigor en 2014. ^{[ 26 ]}

En 2020, la Corte Suprema de Delaware confirmó una disposición que permite a las empresas exigir en sus certificados de constitución que todas las reclamaciones de la Ley de Valores de 1933 se presenten ante un tribunal federal. ^{[ 27 ]}

La DGCL 203 ^{[ 28 ]} es particularmente conocida como una ley antiadquisición .

• 1899 en los Estados Unidos
• Éxodo empresarial en Delaware (2024-presente)
• Informes combinados
• Corporación
• refugio corporativo
• Revista de Derecho Corporativo de Delaware
• Bandera de conveniencia (comercial)
• Hablando de sueldo
• Derecho mercantil del Reino Unido

• Departamento de Estado de Delaware, División de Corporaciones – sitio web oficial, búsqueda por nombre de corporación.
• Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware
• División de Corporaciones de Delaware
• Revista de Derecho Corporativo de Delaware