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Ultra vires

Wilmington, Delaware es la capital de constitución de Estados Unidos. [ 1 ] Delaware ha abolido en gran medida la extralimitación de funciones en relación con las corporaciones ...

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Wilmington, Delaware es la capital de constitución de Estados Unidos. [ 1 ] Delaware ha abolido en gran medida la extralimitación de funciones en relación con las corporaciones bajo la Ley General de Corporaciones de Delaware . [ 2 ]

Ultra vires [ a ] es unalocución latinautilizada en derecho para describir un acto que requiere autorización legal pero se realiza sin ella. Su opuesto, un acto realizado bajo la debida autorización, es intra vires . [ b ] Los actos intra vires pueden denominarse equivalentemente "válidos", y los ultra vires, "inválidos".

Los problemas legales relacionados con el exceso de facultades pueden surgir en diversos contextos:

  • Las empresas y otras personas jurídicas a veces tienen capacidad jurídica limitada para actuar , y los intentos de realizar actividades que excedan sus capacidades jurídicas pueden ser ultra vires . [ 5 ] La mayoría de los países han restringido la doctrina de ultra vires en relación con las empresas mediante ley.
  • De igual modo, los organismos estatutarios y gubernamentales pueden tener límites en los actos y actividades que realizan legalmente. [ 6 ]
  • La legislación subordinada que se pretende aprobar sin la debida autoridad legal puede ser inválida por exceder las facultades de la autoridad que la emitió. [ 7 ] [ 8 ]

Derecho corporativo

En derecho corporativo, el término ultra vires describe los actos que una corporación intenta realizar y que exceden el alcance de las facultades otorgadas por su objeto social , sus estatutos , su reglamento interno , documentos fundacionales similares o las leyes que autorizan su constitución. Los actos que una corporación intenta realizar y que exceden el alcance de su estatuto son nulos o anulables .

  1. Una transacción que excede las facultades de los accionistas no puede ser ratificada, incluso si ellos desean que lo sea.
  2. La doctrina del impedimento procesal (estoppel) generalmente impedía recurrir a la defensa de ultra vires cuando la transacción había sido ejecutada íntegramente por una de las partes.
  3. Con mayor razón , una transacción realizada íntegramente por ambas partes no podría ser impugnada.
  4. Si el contrato estuviera en plena ejecución, cualquiera de las partes podría alegar la excepción de extralimitación de funciones .
  5. Si el contrato se ejecutaba parcialmente y se consideraba que dicha ejecución era insuficiente para que entrara en juego la doctrina del impedimento procesal (estoppel), cabía la posibilidad de interponer una demanda por cuasicontrato para recuperar los beneficios conferidos.
  6. Si un agente de la corporación cometía un acto ilícito en el ejercicio de sus funciones, la corporación no podía defenderse alegando que el acto era ultra vires .

Diversos avances modernos en materia de constitución de sociedades han reducido la probabilidad de que se produzcan actos ultra vires . Salvo en el caso de las sociedades sin ánimo de lucro (incluidas las municipalidades ), esta doctrina jurídica está obsoleta ; en los últimos años, casi todas las sociedades mercantiles se han constituido legalmente para poder realizar cualquier actividad lícita. La doctrina aún se aplica a las sociedades sin ánimo de lucro o a las entidades estatales creadas con un fin público específico, como universidades u organizaciones benéficas.

Reino Unido

Históricamente, todas las empresas del Reino Unido estaban sujetas a la doctrina de ultra vires , y cualquier acto que estuviera fuera de los objetivos especificados en el acta constitutiva de la empresa sería ultra vires y nulo . [ 5 ] Este resultado era comercialmente desfavorable. Llevó a la formación de empresas con cláusulas de objetivos extremadamente amplias y genéricas que les permitían realizar todo tipo de actividades comerciales. [ 9 ]

La situación fue modificada por ley mediante la Ley de Sociedades de 1985 , que esencialmente abolió la doctrina relativa a las sociedades mercantiles. Actualmente, la Ley de Sociedades de 2006 , en sus artículos 31 y 39, regula esta situación, reduciendo significativamente la aplicabilidad del principio de ultra vires en el derecho corporativo. Sin embargo, este principio aún puede aplicarse a las organizaciones benéficas, y un accionista puede solicitar una medida cautelar , solo con antelación, para impedir un acto que se considere ultra vires .

Estados Unidos

Según las leyes estadounidenses, el concepto de ultra vires aún puede surgir en los siguientes tipos de actividades en algunos estados:

  1. Contribuciones caritativas o políticas
  2. Garantía de la deuda de otro
  3. Préstamos a directivos o consejeros
  4. Pensiones, bonificaciones, planes de opciones sobre acciones, indemnizaciones por despido y otros beneficios adicionales.
  5. El poder de adquirir acciones de otras corporaciones
  6. El poder de formar una sociedad

La Ley Modelo de Sociedades Mercantiles , adoptada en 36 jurisdicciones de Estados Unidos (pero no, por ejemplo, en los estados populosos o influyentes de California, Delaware, Nueva York o Texas), se basa en una recomendación de un panel de la Asociación de Abogados de Estados Unidos y establece: "La validez de una acción corporativa no puede ser impugnada con el argumento de que la corporación carece o carecía de poder para actuar".

Otras jurisdicciones

En muchas jurisdicciones, como Australia, la legislación dispone que una corporación tiene todos los poderes de una persona física [ 10 ] más otros; además, se conserva la validez de los actos que se realizan ultra vires . [ 11 ]

Derecho constitucional

Según el derecho constitucional , particularmente en Canadá y Estados Unidos , las constituciones otorgan a los gobiernos federal y provinciales o estatales diversos poderes. Extralimitarse en esos poderes constituiría un acto ultra vires ; por ejemplo, si bien el tribunal no utilizó el término al anular una ley federal en el caso Estados Unidos contra López por exceder la autoridad constitucional del Congreso, la Corte Suprema declaró que la ley era ultra vires . [ 12 ]

Según el artículo 15.2 de la Constitución irlandesa , el Oireachtas (parlamento) es el único órgano legislativo de la República de Irlanda . Sin embargo, en el caso CityView Press v AnCo , el Tribunal Supremo de Irlanda dictaminó que el Oireachtas puede delegar ciertas competencias en órganos subordinados mediante legislación primaria, siempre que dichas competencias delegadas permitan al órgano delegado únicamente promover los principios y políticas establecidos por el Oireachtas en la legislación primaria y no crear nuevos principios o políticas. Cualquier ley primaria que otorgue la facultad de formular políticas públicas a un órgano distinto del Oireachtas es inconstitucional; no obstante, dado que existe una presunción en el derecho constitucional irlandés de que el Oireachtas actúa dentro de los límites de la Constitución, cualquier legislación aprobada por el Oireachtas debe interpretarse de manera que sea constitucionalmente válida en la medida de lo posible.

Así, en varios casos en que se determinó que órganos distintos del Oireachtas habían utilizado las facultades que les otorgaba la legislación primaria para formular políticas públicas, dicha legislación se interpretó de manera que no autorizara a un órgano subordinado a formular dichas políticas. En estos casos, la legislación primaria se consideró constitucional. Sin embargo, la legislación subordinada o secundaria, que equivalía a la creación de políticas públicas, se consideró contraria a la legislación primaria y, por lo tanto, fue declarada nula.

En el derecho constitucional británico , el término ultra vires describe patentes, ordenanzas y similares promulgadas en virtud de las prerrogativas de la Corona que contradicen las leyes promulgadas por la Corona en el Parlamento . Si bien son prácticamente inexistentes en la actualidad, los actos ultra vires de la Corona o sus funcionarios representaban anteriormente una grave amenaza para el Estado de derecho .

El caso Boddington v British Transport Police es un ejemplo de una apelación escuchada por la Cámara de los Lores que impugnó que una ordenanza estaba fuera de los poderes que le confiere el artículo 67 de la Ley de Transporte de 1962. [ 8 ]

Derecho administrativo

En derecho administrativo , un acto puede ser objeto de revisión judicial por extralimitación de funciones en sentido estricto o amplio. La extralimitación de funciones en sentido estricto se aplica si un administrador no tenía la facultad sustantiva para tomar una decisión o si esta adolecía de defectos procesales. La extralimitación de funciones en sentido amplio se aplica si existe abuso de poder (por ejemplo, irrazonabilidad o mala fe según el criterio de Wednesbury) o falta de ejercicio de la discreción administrativa (por ejemplo, actuar a instancias de otro o aplicar ilegalmente una política gubernamental) o aplicación de facultades discrecionales de manera irracional e incorrecta. [ 13 ] Cualquiera de estas doctrinas puede dar derecho a un reclamante a diversos autos de prerrogativa, recursos equitativos u órdenes legales si se cumplen sus requisitos.

Reino Unido

En el caso fundamental de Anisminic v Foreign Compensation Commission , [ 14 ] se le atribuye a Lord Reid la formulación de la doctrina de ultra vires . Sin embargo, ultra vires , junto con irrazonabilidad, fue mencionado mucho antes por Lord Russell en el conocido caso Kruse v Johnson , [ 15 ] en relación con la impugnación de estatutos y otras normas. Anisminic es más conocido por no privar a los tribunales de su jurisdicción para declarar nula una decisión, incluso si una ley impide expresamente que sea objeto de revisión judicial. Otros casos, como Bromley LBC v Greater London Council [ 16 ] y Council of Civil Service Unions v Minister for the Civil Service [ 17 ], han buscado refinar la doctrina.

En Hammersmith and Fulham London Borough Council v Hazell , [ 18 ] la Cámara de los Lores sostuvo que los swaps de tipos de interés celebrados por las autoridades locales (un método popular para eludir las restricciones legales sobre los préstamos de dinero de las autoridades locales en ese momento) eran todos ultra vires y nulos , lo que provocó una serie de litigios satélite .

Mark Elliott ( St Catharine's College, Cambridge ) propone una doctrina ultra vires modificada para el derecho administrativo, situándola firmemente en el marco constitucional correcto. [ 19 ]

Véase también

Notas

  1. ↑ / ˌ ʌ l t r ə ˈ v aɪ r iː z / UL -trə VY -reez , iluminado. ' más allá de los poderes ' [ 3 ]
  2. ↑ / ˌ ɪ n t r ə ˈ v aɪ r iː z / IN -trə VY -reez , iluminado. ' dentro de los poderes ' [ 4 ]

Referencias

  1. ↑ Evelina Munteanu (25 de noviembre de 2014). "Los 5 mejores estados de EE. UU. para la constitución de empresas" . Inc Plan (EE. UU.). Archivado del original el 7 de noviembre de 2017. Consultado el 7 de noviembre de 2017 .
  2. ↑ Francis Pileggi (4 de septiembre de 2012). "Abolición de la doctrina Ultra Vires con excepciones" . Archivado del original el 1 de abril de 2023. Recuperado el 7 de noviembre de 2017 .
  3. ↑ "ULTRA VIRES Definición y significado" . Merriam-Webster.com . Archivado del original el 9 de abril de 2025. Consultado el 6 de agosto de 2025 .
  4. ↑ "INTRA VIRES Definición y significado" . Merriam-Webster.com . Archivado del original el 14 de septiembre de 2024. Consultado el 6 de agosto de 2025 .
  5. 1 2 Ashbury Railway Carriage and Iron Co Ltd v Riche (1875) LR 7 HL 653
  6. ↑ Hazell v Hammersmith and Fulham LBC [1992] 2 AC 1
  7. ↑ Woolwich Equitable Building Society v IRC [1993] AC 70
  8. 1 2 Boddington contra British Transport Police [ 1998 ] UKHL 13
  9. ↑ Rolled Steel Products (Holdings) Ltd v British Steel Corp [1986] Ch 246
  10. ↑ Sn 124 Capacidad jurídica y poderes de una empresa Archivado el 15/05/2006 en Wayback Machine , Ley de Sociedades de 2001 , Leyes Consolidadas de la Commonwealth
  11. ↑ Sn 125 La Constitución puede limitar poderes y establecer objetivos Archivado el 15/05/2006 en Wayback Machine , Ley de Corporaciones de 2001 , Leyes Consolidadas de la Commonwealth
  12. ↑ Estados Unidos contra López , 514 U.S. 549, 567 (1995) .
  13. ↑ Örücü Esin, La responsabilidad de la administración en Inglaterra y los principios principales aplicados en la revisión judicial, en Onar Armagani, Fakulteler Matbaasi, Estambul 1977, pág. 660
  14. ↑ Anisminic contra Foreign Compensation Commission [1969] 2 WLR 163
  15. ↑ Kruse contra Johnson [1898] 2 QB 91
  16. ↑ Bromley LBC v Greater London Council [1983] AC 768 (véase la sentencia de Lord Wilberforce)
  17. ↑ Consejo de Sindicatos de la Función Pública contra Ministro de la Función Pública [1985] AC 374 (véase la sentencia de Lord Diplock)
  18. ↑ Hammersmith and Fulham London Borough Council v Hazell [1992] 2 AC 1
  19. ↑ Elliott, M., La doctrina ultra vires en un contexto constitucional: sigue siendo el principio central del derecho administrativo [1999] Cambridge Law Journal Vol. 58 129
  • Robert W. Hamilton. Derecho Corporativo, 4.ª edición, 1996, West Group.