Aventúrate a dar una vuelta

• Fundadores o accionistas . Presentar las empresas a los inversores.
• El inversor principal suele ser la firma de capital riesgo más conocida o agresiva que participa en la inversión, o la que aporta la mayor cantidad de capital. Generalmente, supervisa la mayor parte de la negociación, los aspectos legales, la debida diligencia y demás trámites de la inversión. También puede presentar la empresa a otros inversores, normalmente de forma informal y sin remuneración.
• Coinversores, otros inversores importantes que contribuyen junto con el inversor principal.
• Inversores de seguimiento o inversores que participan en la inversión conjunta. Generalmente se trata de inversores ángeles , personas con un alto patrimonio neto, oficinas familiares , inversores institucionales y otros que aportan capital pero desempeñan un papel pasivo en la inversión y la gestión de la empresa.
• Por lo general, todas las partes contratan a bufetes de abogados y contadores para que les asesoren, negocien y documenten la transacción.

• Introducción. Los inversores y las empresas se buscan mutuamente a través de redes empresariales formales e informales, contactos personales, intermediarios remunerados o no remunerados, investigadores y asesores, entre otros. Dado que no existen bolsas públicas que coticen sus valores, las empresas privadas se reúnen con firmas de capital riesgo y otros inversores de capital privado de diversas maneras, incluyendo referencias de fuentes de confianza de los inversores y otros contactos comerciales; conferencias y simposios para inversores; y cumbres donde las empresas presentan sus proyectos directamente a grupos de inversores en reuniones presenciales, incluyendo una variante conocida como "Speed ​​Venturing", similar a una cita rápida para obtener capital, donde el inversor decide en 10 minutos si desea una reunión de seguimiento.
• Oferta. La empresa proporciona a la firma de inversión un plan de negocios confidencial para obtener interés inicial.
• Memorando de colocación privada. En el modelo de Silicon Valley , generalmente no se utiliza un memorando de colocación privada ni un prospecto .
• Negociación de términos. Se intercambian hojas de términos no vinculantes , cartas de intención y documentos similares como parte de la negociación. Una vez que las partes acuerdan los términos, firman la hoja de términos como muestra de compromiso.
• Hoja de términos firmada. Estas suelen ser no vinculantes y comprometen a las partes únicamente a realizar intentos de buena fe para completar la transacción en los términos especificados, pero también pueden contener algunas promesas procesales de duración limitada (de 30 a 60 días), como confidencialidad, exclusividad por parte de la empresa (es decir, la empresa no buscará financiación de otras fuentes) y cláusulas de no competencia (por ejemplo, la empresa no realizará cambios comerciales importantes ni celebrará acuerdos que hagan inviable la transacción).
• Documentos definitivos de la transacción. Un proceso prolongado (generalmente de 2 a 4 semanas) de negociación y redacción de una serie de contratos y otros documentos legales utilizados para implementar la transacción. En teoría, estos simplemente siguen los términos de la hoja de términos. En la práctica, contienen muchos detalles importantes que van más allá del alcance de los términos principales del acuerdo. Los documentos definitivos de la transacción no son necesarios en todas las situaciones, especialmente cuando las partes han suscrito un acuerdo aparte que no requiere la firma de todos dichos documentos.
• Documentos definitivos, los documentos legales que documentan la transacción final. Generalmente incluyen:

• Acuerdos de compra de acciones : el contrato principal mediante el cual los inversores intercambian dinero por acciones preferentes de nueva emisión. 
• Acuerdos de compraventa , acuerdos de venta conjunta, derecho de tanteo, etc .: acuerdos mediante los cuales los fundadores de la empresa y otros propietarios de acciones ordinarias acuerdan limitar su capacidad individual para vender sus acciones en favor de los nuevos inversores. 
• Acuerdos de derechos de los inversores : los pactos que la empresa hace con los nuevos inversores generalmente incluyen promesas con respecto a los puestos en el consejo de administración , pactos negativos para no obtener financiación adicional, vender la empresa o tomar otras decisiones comerciales y financieras específicas sin la aprobación de los inversores, y pactos positivos como derechos de inspección y promesas de proporcionar información financiera periódica. 
• Estatutos sociales modificados y reformulados : formalizan cuestiones como la autorización, las clases de acciones y ciertas protecciones para los inversores. 

• Debida diligencia. Simultáneamente a la negociación de los acuerdos definitivos, los inversionistas examinan los estados financieros , los libros y registros de la compañía, así como todos los aspectos de sus operaciones. Pueden exigir que se corrijan ciertos asuntos antes de aceptar la transacción, por ejemplo, nuevos contratos laborales o calendarios de adquisición de acciones para ejecutivos clave. Al finalizar el proceso, la compañía ofrece a los inversionistas declaraciones y garantías sobre la exactitud y suficiencia de la información divulgada , así como sobre la existencia de ciertas condiciones (con las excepciones especificadas), como parte del contrato de compraventa de acciones.
• El acuerdo definitivo se produce cuando las partes firman todos los documentos de la transacción. Generalmente, esto sucede cuando se anuncia la financiación y se considera que el acuerdo está cerrado, aunque a menudo hay rumores y filtraciones.
• El cierre se produce cuando los inversores aportan la financiación y la empresa les entrega los certificados de acciones . Idealmente, esto debería ser simultáneo y contemporáneo con el acuerdo final. Sin embargo, las convenciones en el sector del capital riesgo son bastante flexibles en cuanto a los plazos y la formalidad del cierre, y generalmente dependen de la buena voluntad de las partes y sus abogados. Para reducir costes y agilizar las transacciones, rara vez se exigen formalidades comunes en otros sectores, como el depósito en garantía, la firma de documentos originales y la legalización notarial. Esto puede dar lugar a documentación incompleta o errónea. Algunas transacciones tienen "cierres escalonados" o varias fechas de cierre para diferentes inversores. Otras son "por tramos", lo que significa que los inversores solo aportan una parte de los fondos a la vez, y el resto se desembolsa a lo largo del tiempo sujeto al cumplimiento de hitos específicos por parte de la empresa.
• Después del cierre. Tras el cierre pueden ocurrir algunas cosas:

• Conversión de pagarés convertibles. Si existen pagarés pendientes de pago, estos podrán convertirse en el momento del cierre o posteriormente.
• Presentación de documentos ante la SEC y los reguladores estatales y/o federales pertinentes.
• Presentación de los estatutos sociales modificados
• Preparación del expediente de cierre : contiene la documentación de toda la transacción. 

Los inversores de capital riesgo obtienen privilegios especiales que no se conceden a los titulares de acciones ordinarias. Estos privilegios están recogidos en los distintos documentos de la transacción. Los derechos comunes incluyen:

• Protección antidilución : si la empresa vende una cantidad significativa de acciones a un precio inferior al que pagó el inversor, para proteger a los inversores contra la dilución de las acciones , se les emiten acciones adicionales (normalmente modificando el "coeficiente de conversión" utilizado para calcular su preferencia de liquidación). 
• Puestos garantizados en el consejo de administración.
• Pactos positivos y negativos por parte de la empresa
• Derecho de registro : los inversores tienen derechos especiales para exigir el registro de sus acciones en bolsas públicas y para participar en una oferta pública inicial y ofertas públicas posteriores. 
• Declaraciones y garantías sobre el estado de la empresa
• Preferencias de liquidación : en cualquier evento de liquidación, como una fusión o adquisición, los inversionistas recuperan su dinero, a menudo con intereses y/o multiplicados, antes de que se paguen fondos a los accionistas comunes provenientes de la liquidación. La preferencia puede ser "participativa", en cuyo caso los inversionistas reciben su preferencia y su parte proporcional del excedente, o "no participativa", en cuyo caso la preferencia es un mínimo. 
• Dividendos : Si bien el monto de los dividendos suele indicarse, no es obligatorio para la empresa, salvo que los inversores recibirán sus dividendos antes de que se declaren los dividendos de las acciones ordinarias. La mayoría de las empresas emergentes financiadas por capital de riesgo no son rentables inicialmente, por lo que rara vez se pagan dividendos. Los dividendos no pagados generalmente se condonan, pero pueden acumularse y sumarse a la preferencia de liquidación. 

El enfoque VC Friendly, también conocido como fondo pre-inversión, otorga al inversor de capital riesgo una mayor participación en la empresa. Primero se asignan las opciones sobre acciones y luego las acciones al inversor de capital riesgo. Esto implica que la asignación de acciones al inversor de capital riesgo diluye el fondo de opciones sobre acciones y, como consecuencia, el inversor de capital riesgo termina con un mayor porcentaje de la empresa.

El enfoque "Founder Friendly", también conocido como fondo posterior a la inversión, otorga al inversor de capital riesgo una participación menor en la empresa. Los inversores de capital riesgo reciben sus acciones primero. El resultado es que la participación del inversor de capital riesgo se diluye con el nuevo fondo de opciones sobre acciones, y este termina con un porcentaje menor de la empresa.

Una empresa tiene 90.000 acciones y quiere (i) asignar 18.000 acciones a un inversor de capital riesgo y (ii) crear un fondo de opciones sobre acciones para empleados (ESOP) del 10 %.

El enfoque favorable a los inversores de capital riesgo:

1. Primero se crea el ESOP, asignándole el 10% de la Compañía. Por lo tanto, el ESOP recibe 10.000 acciones (10.000 / 100.000).

2. Al fondo de capital riesgo se le asignan sus acciones: 18.000 acciones. El fondo de capital riesgo termina con el 15,25% de la empresa (18.000 / 118.000).

3. El ESOP termina con el 8,47% de la empresa (10.000/118.000)

El enfoque que favorece a los fundadores:

1. Al fondo de capital riesgo se le asignan sus acciones: 18.000 acciones.

2. Se crea el ESOP. Ahora hay 108.000 acciones en circulación, por lo que el ESOP obtiene 12.000 acciones y posee el 10% de la empresa (12.000 / 120.000).

3. El capitalista de riesgo termina con el 15% de la empresa. 0,25% menos que con el enfoque favorable al capitalista de riesgo.

Irónicamente, los fundadores ( accionistas existentes ) terminarán con una participación accionaria menor bajo el Enfoque Favorable a los Fundadores que bajo el Enfoque Favorable a los Capitalistas de Riesgo, ya que se habrán emitido más acciones nuevas.