Derecho corporativo

Aunque se cree que existieron algunas formas de compañías durante la Antigua Roma y la Antigua Grecia , los antepasados ​​más cercanos y reconocibles de la compañía moderna no aparecieron hasta el siglo XVI. Con el creciente comercio internacional, se otorgaron cartas reales en Europa (especialmente en Inglaterra y Holanda ) a comerciantes aventureros. Estas cartas reales solían conferir privilegios especiales a la compañía comercial (incluyendo, por lo general, algún tipo de monopolio ). Originalmente, los comerciantes de estas entidades negociaban acciones por cuenta propia, pero posteriormente los miembros comenzaron a operar con una cuenta conjunta y acciones conjuntas, dando origen a la nueva sociedad anónima . ^{[ 8 ]}

Las primeras compañías eran empresas puramente económicas; fue un beneficio tardíamente establecido de la tenencia de acciones conjuntas que las acciones de la compañía no podían ser embargadas por las deudas de ningún miembro individual. ^{[ 9 ]} El desarrollo del derecho de sociedades en Europa se vio obstaculizado por dos notorias «burbujas» (la burbuja de los Mares del Sur en Inglaterra y la burbuja de los tulipanes en la República Holandesa ) en el siglo XVII, que retrasaron el desarrollo de las compañías en las dos jurisdicciones principales en más de un siglo, según la opinión popular.

Las empresas volvieron a ocupar un lugar central en el comercio, aunque en Inglaterra, para eludir la Ley de la Burbuja de 1720, los inversores habían vuelto a negociar acciones de asociaciones no constituidas, hasta su derogación en 1825. Sin embargo, el proceso de obtención de cartas reales era insuficiente para satisfacer la demanda. En Inglaterra, existía un activo comercio de las cartas de empresas en quiebra. No fue hasta la Ley de Sociedades Anónimas de 1844 que apareció el primer equivalente de las empresas modernas, constituidas mediante registro. Poco después llegó la Ley de Responsabilidad Limitada de 1855 , que, en caso de quiebra de una empresa, limitaba la responsabilidad de todos los accionistas al monto del capital que habían invertido.

El inicio del derecho mercantil moderno se produjo cuando las dos leyes se codificaron en la Ley de Sociedades Anónimas de 1856, a instancias del entonces vicepresidente de la Junta de Comercio, Robert Lowe . Esta legislación pronto dio paso al auge ferroviario, y a partir de ahí, el número de empresas constituidas se disparó. A finales del siglo XIX, la Gran Depresión se afianzó y, al igual que el número de empresas había crecido exponencialmente, muchas comenzaron a colapsar y a declararse en quiebra. Una opinión académica, legislativa y judicial mucho más firme se opuso a la idea de que los empresarios pudieran eludir la responsabilidad por su papel en el fracaso de las empresas. El último acontecimiento significativo en la historia de las sociedades fue la sentencia de la Cámara de los Lores en el caso Salomon contra Salomon & Co., donde la Cámara de los Lores confirmó la personalidad jurídica independiente de la sociedad y que sus responsabilidades eran separadas y distintas de las de sus propietarios.

Una de las características legales clave de las corporaciones es su personalidad jurídica separada, también conocida como "personalidad jurídica" o ser "personas artificiales". Sin embargo, la personalidad jurídica separada no fue confirmada bajo el derecho inglés hasta 1895 por la Cámara de los Lores en Salomon v. Salomon & Co. ^{[ 10 ]} La personalidad jurídica separada a menudo tiene consecuencias no deseadas , particularmente en relación con las empresas familiares más pequeñas . En B v. B [1978] Fam 181 se sostuvo que una orden de descubrimiento obtenida por una esposa contra su esposo no era efectiva contra la empresa del esposo ya que no estaba nombrada en la orden y era separada y distinta de él. ^{[ 11 ]} Y en Macaura v. Northern Assurance Co Ltd ^{[ 12 ]} una reclamación bajo una póliza de seguro fracasó cuando el asegurado había transferido madera de su nombre al nombre de una empresa de su propiedad entera, y posteriormente fue destruida en un incendio; como la propiedad ahora pertenecía a la empresa y no a él, ya no tenía un "interés asegurable" en ella y su reclamación fracasó.

La personalidad jurídica independiente permite a los grupos empresariales flexibilidad en relación con la planificación fiscal y la gestión de la responsabilidad en el extranjero. Por ejemplo, en Adams v. Cape Industries plc ^{[ 13 ]} se dictaminó que las víctimas de envenenamiento por asbesto a manos de una filial estadounidense no podían demandar a la empresa matriz inglesa por responsabilidad extracontractual. Si bien el debate académico destaca ciertas situaciones específicas en las que los tribunales suelen estar dispuestos a « levantar el velo corporativo », es decir, a examinar directamente e imponer responsabilidad directamente a las personas que están detrás de la empresa, la práctica real de levantar el velo corporativo es inexistente en el derecho inglés. ^{[ 14 ]} Sin embargo, el tribunal examinará más allá de la forma corporativa cuando la sociedad sea una simulación o perpetúe un fraude. Los ejemplos más citados son:

• donde la empresa es una mera fachada
• donde la empresa es, en efecto, solo el agente de sus miembros o controladores.
• donde un representante de la empresa ha asumido alguna responsabilidad personal por una declaración o acción ^{[ 15 ]}
• donde la empresa esté involucrada en fraude u otro acto delictivo
• donde la interpretación natural de un contrato o estatuto es como una referencia al grupo empresarial y no a la empresa individual.
• donde lo permita la ley (por ejemplo, muchas jurisdicciones prevén la responsabilidad de los accionistas cuando una empresa infringe las leyes de protección ambiental ).

El gobierno corporativo es principalmente el estudio de las relaciones de poder entre los altos ejecutivos de una corporación, su junta directiva y quienes los eligen ( accionistas en la " junta general " y empleados ), así como otras partes interesadas, como acreedores , consumidores , el medio ambiente y la comunidad en general. ^{[ 17 ]} Una de las principales diferencias entre los distintos países en la forma interna de las empresas es entre una junta de dos niveles y una de un solo nivel. El Reino Unido, Estados Unidos y la mayoría de los países de la Commonwealth tienen juntas directivas únicas y unificadas. En Alemania, las empresas tienen dos niveles, de modo que los accionistas (y los empleados) eligen una "junta de supervisión", y luego la junta de supervisión elige la "junta de administración". Existe la opción de utilizar dos niveles en Francia y en las nuevas Sociedades Europeas ( Societas Europaea ).

La literatura reciente, especialmente la estadounidense, ha comenzado a abordar el gobierno corporativo desde la perspectiva de la ciencia de la gestión . Si bien el discurso de la posguerra se centró en cómo lograr una "democracia corporativa" efectiva para los accionistas y otros grupos de interés, muchos académicos han pasado a analizar el derecho desde la perspectiva de los problemas de principal-agente . Desde esta perspectiva, la cuestión fundamental del derecho corporativo radica en que, cuando una parte "principal" delega su patrimonio (generalmente el capital del accionista, pero también el trabajo del empleado) al control de un "agente" (es decir, el director de la empresa), existe la posibilidad de que el agente actúe en su propio interés, de forma "oportunista", en lugar de cumplir los deseos del principal. Se considera que reducir los riesgos de este oportunismo, o el "coste de agencia", es fundamental para el objetivo del derecho corporativo.

Constitución

Las normas para las sociedades anónimas se derivan de dos fuentes. Estas son las leyes del país: en EE. UU., generalmente la Ley General de Sociedades Anónimas de Delaware (DGCL); en el Reino Unido, la Ley de Sociedades de 2006 (CA 2006); en Alemania, la Ley de Sociedades Anónimas (AktG) y la Ley de Responsabilidad Limitada de las Sociedades Anónimas (GmbH-Gesetz, GmbHG). La ley establece qué normas son obligatorias y cuáles pueden ser derogadas. Ejemplos de normas importantes que no pueden ser derogadas incluyen, por ejemplo, cómo destituir al consejo de administración , qué obligaciones tienen los administradores con la sociedad o cuándo debe disolverse una sociedad al acercarse a la quiebra. Ejemplos de normas que los miembros de una sociedad pueden modificar incluyen el procedimiento que deben seguir las juntas generales , cuándo se pagan los dividendos o cuántos miembros (más allá del mínimo establecido por la ley) pueden modificar los estatutos. Por lo general, el estatuto establecerá artículos modelo , que se asumirá que la constitución de la corporación contiene si no menciona un procedimiento en particular.

Estados Unidos, y algunos otros países de derecho consuetudinario, dividen la constitución corporativa en dos documentos separados (el Reino Unido eliminó esto en 2006). El acta constitutiva (o estatutos de incorporación ) es el documento principal y generalmente regula las actividades de la empresa con el mundo exterior. Establece los objetivos que la empresa debe seguir (por ejemplo, "esta empresa fabrica automóviles") y especifica el capital social autorizado de la empresa. Los estatutos de la asociación (o reglamentos internos ) son el documento secundario y generalmente regulan los asuntos internos y la gestión de la empresa, como los procedimientos para las reuniones de la junta directiva, los derechos de dividendos, etc. En caso de cualquier inconsistencia, prevalece el acta constitutiva ^{[ 18 ]} y en Estados Unidos, solo el acta constitutiva se publica. En las jurisdicciones de derecho civil , la constitución de la empresa normalmente se consolida en un solo documento, a menudo llamado estatuto .

Es bastante común que los miembros de una empresa complementen los estatutos sociales con acuerdos adicionales, como los acuerdos de accionistas , mediante los cuales acuerdan ejercer sus derechos como miembros de una manera determinada. Conceptualmente, un acuerdo de accionistas cumple muchas de las mismas funciones que los estatutos sociales, pero, al ser un contrato, normalmente no vincula a los nuevos miembros de la empresa a menos que lo acepten de alguna manera. ^{[ 19 ]} Una ventaja de los acuerdos de accionistas es que suelen ser confidenciales, ya que la mayoría de las jurisdicciones no exigen su presentación pública. Otro método común para complementar los estatutos sociales es mediante fideicomisos de voto , aunque estos son relativamente poco comunes fuera de los Estados Unidos y ciertas jurisdicciones extraterritoriales . Algunas jurisdicciones consideran que el sello de la empresa forma parte de los "estatutos" (en el sentido amplio del término), pero la legislación de la mayoría de los países ha derogado el requisito del sello.

Equilibrio de fuerzas

Las normas más importantes para el gobierno corporativo son las que regulan el equilibrio de poder entre el consejo de administración y los accionistas. Se otorga o delega autoridad al consejo para gestionar la empresa en beneficio de los inversores. Ciertos derechos de decisión específicos suelen reservarse a los accionistas, cuyos intereses podrían verse afectados de forma fundamental. Existen normas que regulan la destitución y sustitución de los consejeros. Para ello, es necesario convocar reuniones para votar sobre los asuntos pertinentes. La facilidad con la que se pueden modificar los estatutos y quién puede hacerlo influye directamente en las relaciones de poder.

Es un principio del derecho corporativo que los directores de una empresa tienen derecho a administrar. Esto se expresa en el estatuto DGCL , donde §141(a) ^{[ 20 ]} establece,

(a) Los negocios y asuntos de toda corporación organizada bajo este capítulo serán administrados por o bajo la dirección de una junta directiva, excepto que se disponga lo contrario en este capítulo o en su certificado de constitución.

En Alemania , el artículo 76 de la Ley de Sociedades Anónimas ( AktG) establece lo mismo para el consejo de administración, mientras que el artículo 111 de la misma ley indica que la función del consejo de supervisión es la de "supervisar" ( überwachen ). En el Reino Unido , el derecho a gestionar no está recogido en la ley, pero se encuentra en la Parte 2 de los Estatutos Modelo . Esto significa que es una norma por defecto, de la que las empresas pueden eximirse (artículo 20 de la Ley de Sociedades Anónimas de 2006 ) reservando poderes a los socios, aunque rara vez lo hacen. La legislación británica reserva específicamente el derecho y la obligación de los accionistas de aprobar "transacciones sustanciales de activos no monetarios" (artículo 190 de la Ley de Sociedades Anónimas de 2006), es decir, aquellas que superen el 10 % del valor de la empresa, con un mínimo de 5000 £ y un máximo de 100 000 £. ^{[ 21 ]} Existen normas similares, aunque mucho menos estrictas, en el §271 DGCL ^{[ 22 ]} y a través de la jurisprudencia en Alemania bajo el llamado Holzmüller-Doktrin . ^{[ 23 ]}

Probablemente la garantía más fundamental de que los directores actuarán en interés de los miembros es que pueden ser destituidos fácilmente. Durante la Gran Depresión , dos académicos de Harvard , Adolf Berle y Gardiner Means , escribieron La corporación moderna y la propiedad privada , una crítica a la ley estadounidense que no responsabilizaba a los directores y que vinculaba el creciente poder y autonomía de los directores con la crisis económica. En el Reino Unido, el derecho de los miembros a destituir a los directores por mayoría simple está garantizado por el art. 168 CA 2006 ^{[ 24 ]} Además, el art. 21 de los Estatutos Modelo exige que un tercio del consejo se presente a la reelección cada año (creando de hecho mandatos máximos de tres años). El 10% de los accionistas puede solicitar una reunión en cualquier momento, y el 5% puede hacerlo si ha transcurrido un año desde la última (art. 303 CA 2006). En Alemania, donde la participación de los empleados genera la necesidad de una mayor estabilidad en el consejo de administración, el artículo 84(3) de la Ley de Sociedades Anónimas (AktG) establece que los consejeros solo pueden ser destituidos por el consejo de supervisión por un motivo importante ( ein wichtiger Grund ), aunque esto puede incluir una moción de censura por parte de los accionistas. Los mandatos duran cinco años, salvo que el 75% de los accionistas vote en contrario. El artículo 122 de la AktG permite que el 10% de los accionistas solicite una junta. En Estados Unidos, Delaware permite a los consejeros gozar de una considerable autonomía. El artículo 141(k) de la Ley General de Sociedades Anónimas (DGCL) establece que los consejeros pueden ser destituidos sin causa justificada, salvo que el consejo esté "clasificado", lo que significa que los consejeros solo se someten a reelección en años distintos. Si el consejo está clasificado, los consejeros no pueden ser destituidos salvo que exista una falta grave. La autonomía de los consejeros respecto a los accionistas se refleja también en el artículo 216 de la DGCL, que permite la votación por mayoría simple, y en el artículo 211(d), que establece que las juntas de accionistas solo pueden convocarse si los estatutos lo permiten. ^{[ 25 ]} El problema es que en Estados Unidos, los directores suelen elegir dónde se constituye una empresa y el artículo 242(b)(1) de la DGCL establece que cualquier modificación de los estatutos requiere una resolución de los directores. Por el contrario, en Alemania (artículo 179 de la AktG) y en el Reino Unido (artículo 21 de la CA 2006), las modificaciones de los estatutos pueden realizarse en cualquier momento por el 75 % de los accionistas. ^{[ 26 ]}

Los países con sistema de cogestión emplean la práctica de que los trabajadores de una empresa tengan derecho a votar para elegir a los representantes en el consejo de administración de la compañía.

En la mayoría de las jurisdicciones, los directores tienen deberes estrictos de buena fe , así como deberes de diligencia y habilidad, para salvaguardar los intereses de la empresa y de los miembros. En muchos países desarrollados fuera del mundo angloparlante, los consejos de administración de las empresas son designados como representantes tanto de los accionistas como de los empleados para " codeterminar " la estrategia de la empresa. ^{[ 27 ]} El derecho corporativo a menudo se divide en gobierno corporativo (que se refiere a las diversas relaciones de poder dentro de una corporación) y finanzas corporativas (que se refiere a las normas sobre cómo se utiliza el capital).

Los directores también tienen el estricto deber de no permitir ningún conflicto de intereses o conflicto con su deber de actuar en el mejor interés de la empresa. Esta regla se aplica con tal rigor que, incluso cuando el conflicto de intereses o el conflicto de deberes es puramente hipotético, los directores pueden ser obligados a devolver todas las ganancias personales derivadas del mismo. En Aberdeen Ry v. Blaikie (1854) 1 Macq HL 461, Lord Cranworth declaró en su sentencia que,

Una persona jurídica solo puede actuar a través de agentes, y es, por supuesto, deber de estos agentes actuar de la mejor manera para promover los intereses de la corporación cuyos asuntos gestionan. Dichos agentes tienen deberes fiduciarios que cumplir para con su principal. Y es una regla de aplicación universal que nadie, teniendo tales deberes que cumplir, puede contraer compromisos en los que tenga, o pueda tener , un interés personal que entre en conflicto, o que posiblemente pueda entrar en conflicto , con los intereses de aquellos a quienes está obligado a proteger... Este principio se respeta con tal rigor que no se permite cuestionar la equidad o injusticia del contrato celebrado.

Sin embargo, en muchas jurisdicciones, los miembros de la empresa están autorizados a ratificar transacciones que, de otro modo, contravendrían este principio. ^{[ 28 ]} Asimismo, en la mayoría de las jurisdicciones se acepta ampliamente que este principio debería poder ser derogado en los estatutos de la empresa.

El estándar de habilidad y diligencia que un director debe generalmente se describe como la adquisición y el mantenimiento de conocimientos y comprensión suficientes del negocio de la empresa para que pueda desempeñar adecuadamente sus funciones. Este deber permite a la empresa reclamar una indemnización a su director si se demuestra que este no ha demostrado la habilidad o diligencia razonables, lo que a su vez ha causado pérdidas a la empresa. ^{[ 29 ]} En muchas jurisdicciones, cuando una empresa continúa operando a pesar de una quiebra previsible , los directores pueden verse obligados a responder personalmente por las pérdidas comerciales. Los directores también están obligados estrictamente a ejercer sus poderes únicamente con un propósito legítimo. Por ejemplo, si un director emitiera un gran número de acciones nuevas, no con el propósito de captar capital sino para frustrar una posible OPA, ello constituiría un propósito ilícito. ^{[ 30 ]}

Una sociedad anónima, ya sea pública o privada, debe tener al menos una acción emitida; sin embargo, según la estructura corporativa , el formato puede variar. Si una sociedad desea captar capital mediante la emisión de acciones (a veces denominadas «acciones» (que no deben confundirse con existencias)) o warrants . En el derecho anglosajón, si bien a menudo se denomina coloquialmente al accionista como propietario de la sociedad, es evidente que este no es propietario, sino miembro de la misma, lo que le otorga el derecho a exigir el cumplimiento de los estatutos sociales tanto a la sociedad como a los demás miembros. ^{[ 33 ] [ 34 ]} Una acción es un bien inmueble y puede venderse o transferirse. Las acciones también suelen tener un valor nominal o par, que es el límite de la responsabilidad del accionista para contribuir a las deudas de la sociedad en caso de liquidación por insolvencia. Las acciones suelen conferir una serie de derechos al titular. Estos normalmente incluyen:

• derechos de voto
• derechos a dividendos (o pagos realizados por las empresas a sus accionistas) declarados por la empresa
• derechos a cualquier devolución de capital ya sea al rescate de la acción o al liquidarse la empresa.
• En algunos países, los accionistas tienen derechos de preferencia, por los cuales tienen un derecho preferente a participar en futuras emisiones de acciones de la empresa.

Las empresas pueden emitir diferentes tipos de acciones, denominadas "clases" de acciones, que ofrecen distintos derechos a los accionistas en función de las normas regulatorias subyacentes relativas a las estructuras corporativas, la tributación y las normas del mercado de capitales. Una empresa puede emitir tanto acciones ordinarias como acciones preferentes, con distintos derechos de voto y/o económicos para cada tipo. Podría estipular que los accionistas preferentes reciban un dividendo preferente acumulativo de una cantidad determinada anualmente, mientras que los accionistas ordinarios reciban el resto. Las corporaciones estructuran la captación de capital de esta manera para atraer a diferentes prestamistas en el mercado, ofreciendo distintos incentivos para la inversión. ^{[ 33 ]} Se dice que el valor total de las acciones emitidas en una empresa representa su capital social . La mayoría de las jurisdicciones regulan el capital mínimo que puede tener una empresa, aunque algunas prescriben mínimos para empresas que se dedican a ciertos tipos de negocios (por ejemplo, banca , seguros , etc.). Asimismo, la mayoría de las jurisdicciones regulan el mantenimiento del capital social e impiden que las empresas devuelvan fondos a los accionistas mediante distribución cuando esto pueda dejar a la empresa en una situación de riesgo financiero. A menudo esto se extiende a prohibir que una empresa proporcione asistencia financiera para la compra de sus propias acciones. ^{[ 35 ]}

Una fusión o adquisición a menudo puede significar la alteración o la extinción de la corporación.

Si una corporación no puede saldar sus deudas con prontitud, puede terminar en liquidación por bancarrota. La liquidación es el medio habitual por el cual se pone fin a la existencia de una empresa. En algunas jurisdicciones también se la denomina (de forma alternativa o simultánea) disolución o liquidación . Generalmente, las liquidaciones se presentan en dos formas: liquidaciones obligatorias (a veces llamadas liquidaciones de acreedores ) y liquidaciones voluntarias (a veces llamadas liquidaciones de socios , aunque una liquidación voluntaria cuando la empresa es insolvente también estará controlada por los acreedores y se denomina propiamente liquidación voluntaria de acreedores ). Cuando una empresa entra en liquidación, normalmente se nombra a un liquidador para reunir todos los activos de la empresa y saldar todas las reclamaciones en su contra. Si queda algún excedente después de pagar a todos los acreedores de la empresa, este excedente se distribuye entre los socios.

Como su nombre indica, las solicitudes de liquidación forzosa suelen ser presentadas por los acreedores de la empresa cuando esta no puede pagar sus deudas. Sin embargo, en algunas jurisdicciones, los organismos reguladores tienen la facultad de solicitar la liquidación de la empresa por razones de interés público, es decir, cuando se considera que la empresa ha incurrido en conductas ilícitas o perjudiciales para el público en general.

Las liquidaciones voluntarias se producen cuando los socios de una empresa deciden voluntariamente disolver la misma. Esto puede deberse a que creen que la empresa pronto será insolvente , o a razones económicas, como que consideran que el propósito para el que se constituyó la empresa ha llegado a su fin, o que la empresa no genera una rentabilidad adecuada sobre sus activos y debería disolverse y venderse.

Algunas jurisdicciones también permiten la liquidación de empresas por motivos "justos y equitativos". ^{[ 36 ]} Generalmente, las solicitudes de liquidación justa y equitativa son presentadas por un miembro de la empresa que alega que los asuntos de la empresa se están llevando a cabo de manera perjudicial y solicita al tribunal que ponga fin a la existencia de la empresa. Por razones obvias, en la mayoría de los países, los tribunales se han mostrado reacios a liquidar una empresa basándose únicamente en el descontento de un miembro, independientemente de cuán fundadas sean las quejas de dicho miembro. En consecuencia, la mayoría de las jurisdicciones que permiten la liquidación justa y equitativa también permiten al tribunal imponer otras medidas, como exigir al accionista o accionistas mayoritarios que compren la participación del accionista minoritario descontento a un precio justo.

El uso de información privilegiada consiste en la compraventa de acciones u otros valores de una corporación (por ejemplo, bonos u opciones sobre acciones ) por parte de personas con acceso potencial a información no pública sobre la empresa. En la mayoría de los países, la compraventa por parte de personas con información privilegiada, como directivos, empleados clave, consejeros y grandes accionistas, puede ser legal si se realiza sin aprovecharse de dicha información. Sin embargo, el término se utiliza con frecuencia para referirse a una práctica en la que una persona con información privilegiada o una parte relacionada negocia con base en información material no pública obtenida durante el desempeño de sus funciones en la corporación, o bien incumple una relación fiduciaria o de confianza, o cuando la información no pública se ha obtenido indebidamente de la empresa. ^{[ 37 ]} Se cree que el uso ilegal de información privilegiada aumenta el coste del capital para los emisores de valores, lo que reduce el crecimiento económico general. ^{[ 38 ]}

En Estados Unidos y otras jurisdicciones, las operaciones bursátiles realizadas por directivos, empleados clave, consejeros o accionistas importantes (en Estados Unidos, definidos como propietarios beneficiarios del diez por ciento o más de las acciones de la empresa) deben notificarse al organismo regulador o divulgarse públicamente, generalmente en los días hábiles posteriores a la operación. Muchos inversores siguen los resúmenes de estas operaciones con información privilegiada con la esperanza de replicarlas y obtener beneficios. Si bien las operaciones con información privilegiada "legales" no pueden basarse en información material no pública , algunos inversores creen que los directivos pueden tener una mejor perspectiva de la salud financiera de una empresa (en términos generales) y que sus operaciones transmiten información importante (por ejemplo, sobre la próxima jubilación de un directivo importante que vende acciones, un mayor compromiso con la empresa por parte de directivos que compran acciones, etc.).

En Estados Unidos , la mayoría de las corporaciones se constituyen bajo las leyes de un estado en particular. Las leyes del estado de constitución normalmente rigen las operaciones internas de una corporación, incluso si estas se realizan fuera de dicho estado. La legislación corporativa varía de un estado a otro. Debido a estas diferencias, algunas empresas se beneficiarán al contar con un abogado especializado en derecho corporativo para determinar el estado más apropiado o ventajoso para su constitución.

Las entidades comerciales también pueden estar reguladas por leyes federales ^{[ 43 ]} y, en algunos casos, por leyes y ordenanzas locales. ^{[ 44 ]}